‘합병 절차’ 에이프로젠 MED, 금감원 패싱한 BW 발행으로 증선위 출석

[이데일리 김유림 기자] 에이프로젠 MED(007460)가 금융감독원 조사를 받아온 것으로 확인됐다. 최대주주의 주식 변동과 신주인수권부사채 발행 과정에서 금감원 신고를 누락한 사실이 적발됐다. 향후 증권선물위원회에 출석할 예정이며, 비상장사 에이프로젠과 합병 절차에 어떤 영향을 미칠지 관심이 집중된다.

금융감독원은 수차례 에이프로젠 MED의 증권신고서에 대한 정정을 요구했다. (자료=금감원)

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에이프로젠 MED(007460)와 에이프로젠은 지난해 9월 말부터 합병 절차를 밟고 있다. 하지만 금감원 측에서 에이프로젠 MED의 합병 증권신고서 정정요구를 6차례나 하면서 반년 넘게 합병이 마무리되지 못하고 있다.

금감원 관계자는 “증권신고서는 투자자 보호의 목적이다. 회사는 투자자가 알아야 될 사항들을 엄격하고 상세히 다 기록해야 한다. 투자자 보호에 문제가 있을 경우 금감원에서 수정 요구를 하는 거다”면서 “인사이동 등 금감원 내부적인 이슈 때문에 지금까지 에이프로젠 MED의 합병이 지연되는 건 절대 아니다. 거의 한 달에 한 번 꼴로 증권신고서를 검토하고 수정 요구를 한 것만 봐도 알 수 있다”고 말했다 이어 “증권신고서 수정 요구 횟수와 관련해 따로 제한은 없으며, 아직 에이프로젠 MED의 모든 합병 절차가 완료됐다고 확답할 수 없다”고 덧붙였다.

이번 합병에서 에이프로젠 MED는 최초로 작성한 것을 포함해 총 9번의 증권신고서를 금감원에 제출했다. 정정된 증권신고서에서 투자자들이 주목해야 할 부분은 에이프로젠 MED가 금감원으로부터 조치사전통지(과징금 18억원)를 받았다는 점이다. 이는 합병 절차가 아니었다면 외부로 드러나지 않았을 사안이다.

금감원은 에이프로젠 MED가 2017년 최대주주의 주식 매출과 신주인수권부사채(BW)를 발행하면서 증권신고서 제출 의무를 위반했다고 판단했다. 2017년 하반기 김재섭 에이프로젠 회장은 에이프로젠 MED(구 나라케이아이씨)를 인수했다. 금감원에서 파악한 위반 사항이 김 회장의 인수 과정과 연관됐을 경우, 향후 합병 절차의 큰 걸림돌이 될 수밖에 없다는 분석이 나온다.

한 자산운용사 대표는 “상장 회사가 BW를 발행하고, 최대주주 지분이 변동됐는데 금감원 신고를 안 했다는 건 일반적이지 않다. 신고 지연도 아니고 아예 신고를 누락했다는 건데 의도적이라고 의심된다”며 “금감원 신고 없이 BW를 발행해도 일단 효력은 있다. 어떻게 얼마나 신고 없이 자금 조달을 누구에게 했는지는 증선위 결과가 나오면 알 수 있다”고 했다.

이미 에이프로젠 MED는 금융위원회에 의견서를 제출하고 자본시장조사심의위원회(자조심)의 심의를 받은 상태다. 향후 증권선물위원회(증선위)에 출석해 의견진술이 있을 예정이다. 증선위와 금융위의 의결로 과징금 부과 조치가 결정될 경우 합병회사의 현금 유동성에도 영향을 미치게 된다.

금감원 관계자는 “최대주주 지분 변동과 BW 발행은 투자자 보호를 위해서 금감원 신고사항이다. 에이프로젠 MED의 합병 과정에서 적발된 건 아니며 계속 조사를 해왔다”며 “합병을 위해서는 투자자들도 알아야 할 중대한 사안이라서 증권신고서에도 들어간 것”이라고 설명했다. 그러면서 “아직 심의 중이며, 과징금 조치가 확정됐다고 할 수 없다. 반면 사안의 중대성에 따라 과징금 부과와 함께 별개로 증권 발행 제한이나 거래 정지도 받을 수 있다”고 했다.

에이프로젠 MED와 에이프로젠 합병 이후 지배구조. (자료=금감원)

에이프로젠 MED 관계자는 “합병과 상관없이 금감원이 조사하고 있던 사안이며, 예전에 나라케이아이씨(현 에이프로젠 MED)에서 최대주주가 변경되는 과정에서 발생한 일이다”면서 “2017년 말 김재섭 회장님으로 최대주주로 변경되기 전에 있던 조합들(재무적투자자) 이슈 때문이다. 현재 에이프로젠 MED와 무관한 경영진이다. 다만 BW 발행은 회사에도 책임을 갖고 있으니 조치사전통지가 나왔으며, 향후 증선위와 금융위에서 결론이 나올 것”이라고 말했다.

에이프로젠 MED와 에이프로젠의 합병기일은 6월 15일이다. 합병법인(존속)은 에이프로젠 MED, 피합병법인(소멸)은 에이프로젠이다. 에이프로젠 MED는 에이프로젠 주식 1주당 에이프로젠 MED의 보통주 10.9주를 배정한다. 회사 측은 합병을 통해 지배구조가 단순화돼 불필요한 계열회사 간 거래가 줄어들고 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 예상하고 있다. 합병 후에는 ‘김재섭 회장→지베이스(김 회장 최대주주 비상장사)→에이프로젠→에이프로젠제약(003060)→에이프로젠 H&G(109960)’ 형태의 지배구조가 완성된다.