"주주권 행사 벽이 높다…실효성 개선 필요해"

삼성전자 주주총회(사진=방인권 기자)

[이데일리 이은정 기자] 유의미한 제도 변화는 주주총회에서 소액주주들과 행동주의의 제안이 관철되기 위한 발판이 될 것이란 진단이 나온다. 원활한 주주권 행사를 위한 온라인 주총 의무화 등 필요성도 제기됐다.

3일 이데일리가 주요 행동주의 펀드를 대상으로 설문조사를 진행한 결과 △온라인 주총 의무화 △기업 내부거래 공시 강화 △증거개시제도 △증권집단소송제도 △이사의 주주 충실 의무 △‘3%룰’ 변화 등을 꼽았다.

트러스톤자산운용은 3%룰 변화 필요성을 강조했다. 국내에서 감사 선임 시 주주별로 3% 지분율이 적용된다. 최대주주는 특수관계인을 포함해 3%의 지분율이 적용된다. 감사의 독립성을 확보하기 위한 조치다. 사외이사가 아닌 감사위원 선임에 합산 3%룰이 적용되고 사외이사인 감사위원 선임에 개별 3%룰이 적용된다.

이원선 트러스톤자산운용 최고투자책임자(CIO)는 “감사위원 전원을 사외이사 중에서 선임하면 합산 3%룰이 적용되지 않고 개별 3%룰만 적용된다”며 “결국 최대주주가 그 지분을 여러 특수관계인들에게 흩어 놓는 경우 최대주주가 지명하는 자로 감사위원 전원을 채울 수 있게 되고 이는 독립성을 지켜야 하는 감사위원이 제 기능을 할 수 없게 한다”고 말했다.

온라인 주총 의무화에 대한 의견도 다수였다. 이 CIO는 “주주총회가 효율적으로 운영되고, 주주들의 의견이 보다 정확하고 신속하게 전달될 수 있어야 한다”고 했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 “전자투표제, 전자주총제가 의무화돼야 한다고 본다”고 말했다.

백제욱 한국ESG연구소 센터장은 “전자투표, 전자위임장과 같은 전자적 방법을 통한 의결권 행사를 넘어 전자주주총회 도입에 관한 논의가 활발하게 이뤄지고 있는 만큼 연내 전자주주총회 관련 제도가 도입될 것으로 예상된다”며 “코로나19 확산을 기점으로 금융당국이 전자투표, 서면투표를 적극 활용할 것과 전자위임장을 통한 의결권 대리행사를 권유하면서 전자투표 및 전자위임장 서비스 이용은 증가했지만 전자주주총회를 도입한 회사의 수는 많지 않다”고 했다.

내년에는 표 대결 없이 주주제안을 받아들이는 기업들이 많아질 것이란 전망이 나온다. 의무공개매수 없는 마지막 해가 될 수 있어 지배주주의 주식 매각, 인수합병이 매우 활발해지고, 내년 주총에서는 남양유업(003920) 사례처럼 일반주주 보호방안 주주제안이 더 많아질 것이란 전망이다. 올해 금융위원회는 의무공개매수제도를 부활시키고, 인수합병을 저해하지 않도록 공개매수 자금을 현금이 아니라 금융기관의 투자확약서 등으로도 대신할 수 있도록 하겠다고 발표했다.