공개매수 부담 줄이고 구조조정 지원…M&A 활기 돌까

[이데일리 김근우 기자] 급격한 금리 상승에 이은 글로벌 경기둔화로 국내외 M&A(인수·합병) 시장이 위축되면서 금융위원회가 M&A 시장 발전을 저해하는 구조적인 문제점 해소에 나섰다.

공개매수자의 자금확보 부담을 완화하는 등 불합리한 규제를 정비하고 M&A를 통한 기업의 구조조정 지원을 강화하는 한편, 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A를 적극 지원하겠다는 게 핵심이다. 이번 제도개선으로 2021년 대비 큰 폭으로 줄어든 지난해 M&A 시장 규모가 회복될 수 있을지 주목된다.

공개매수 자금 부담 ‘완화’…구조조정도 가속화 전망

우선 이번 지원방안을 통해 최근 새로운 M&A 방식으로 자리잡은 ‘공개매수’가 보다 활발해질 것으로 전망된다. 올해 초 유니슨캐피탈코리아와 MBK파트너스가 오스템임플란트에 대해 1차 공개매수를 통해 지분 89%를 확보하면서 자본시장에 공개매수 바람을 불러 일으켰다. 지난달 2차 공개매수까지 성공하면서 오스템임플란트 자진 상장폐지가 가능해졌다. 에스엠엔터테이먼트에 대해 하이브와 카카오가 경쟁적으로 공개매수를 진행했고, 한샘의 경우에는 이미 대주주인 IMM PE가 추가로 지분을 매입하는데 공개매수 방식을 택했다.

오스템임플란트 공개매수 당시 소액주주 보유 지분을 최대주주와 같은 가격에 매수, 그동안 소외된 소액주주 권리를 보호한다는 점에서 상당한 의미가 있다는 평가가 나왔다. M&A를 할때 이같은 공개매수 방식을 좀 더 적극적으로 활용할 수 있도록 이번 대책에서 사전 자금확보에 따른 부담을 줄여주기로 했다. 인수금융기관 등의 대출확약이나 LP(출자자)의 출자이행약정을 자금확보 증명서류로 인정받을 수 있게 된 것이다. 기존에는 공개매수 신고단계에서 예금잔고 등의 자금보유만 인정하고 대출확약 등은 인정되지 않는 문제로 인해 공개매수자는 실제 자금지출 시기보다 미리 매수예정자금을 예치해야 하는 등 상당한 기회비용 부담이 발생했다.

M&A 리파이낸싱 대출 여력도 확대될 것으로 보인다. 자기자본 3조원 이상의 증권사에 한해 금융위가 지정하는 종합금융투자사업자(종투사)는 ‘일반신용공여’ 한도(자기자본 100%)와 ‘추가신용공여’ 한도(자기자본 100%)가 부여된다. 다만 M&A 최초대출과 달리 리파이낸싱 대출은 ‘추가신용공여’ 적용대상으로 인정되지 않아 그간 적극적 대출에 제약이 있었다. 이에 금융위는 종투사의 M&A 리파이낸싱 대출도 ‘추가신용공여’ 적용대상으로 인정함으로써 대출 여력을 확대한다는 방침이다.

기업들의 구조조정 역시 가속화될 전망이다. 펀드를 조성해 구조조정 M&A를 위한 유동성을 제공하고, 도입을 추진 중인 의무공개매수제도 역시 합리적으로 다듬는다. 올해 1조원 규모의 기업구조혁신펀드를 조성하고, 모펀드 운용을 캠코에 맡겨 자체적인 기업지원프로그램과 펀드 투자를 연계해 피투자기업의 정상화 가능성을 높인다. 또 기업결합 신고대상의 경우, 의무공개매수 시점을 유예할 수 있는 방안을 검토하고, 기업 구조조정 등 정책목적상 필요성이 인정되면 의무공개매수 적용대상에서 제외하기로 했다.

정책금융 M&A 적극 지원…합병, 공시 ‘강화’ 가액산정 ‘유연화’

국내 유망기업이 미래전략산업 분야 등에서 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있도록 정책금융의 전략적 M&A 지원기능도 강화한다. 국내기업의 기술경쟁력 확보를 위한 해외 기술기업 인수를 비롯해 공급망 리스크 완화 및 해외시장 교두보 확보를 위한 해외진출형 기업인수 등을 융자 형태로 지원한다.

아울러 유망 벤처·중소기업의 대형화와 사업확대를 위한 M&A도 적극 지원한다. 기업은행은 시장형성이 부진한 소규모 M&A 활성화를 위한 3000억원 규모의 ‘벤처·중소기업 인수금융 특별대출 프로그램’을 신설하고, 1000억원 규모 중소기업 M&A 전용펀드도 새롭게 만든다. 산업은행은 경쟁력 약화 우려기업 등의 기존사업 매각 및 신사업 인수 등을 위한 전용 금융상품인 ‘사업재편 Value-up Blind 펀드’를 4000억원 규모로 조성할 계획이다.

투자자 보호를 위해 합병에 대한 공시도 강화된다. 합병 진행과정 및 이사회 검토내용이 보다 투명하게 공개되도록 주요사항보고서와 증권신고서의 공시항목을 구체화할 예정이다. 또 독립성과 전문성을 갖춘 제3자가 합병가액의 적정성을 충실히 검토할 수 있도록 구체적인 행위규율도 마련한다.

합병가액 산정방법은 유연화한다. 비계열사 간 합병의 경우 합병가액 산정방법을 자율화하되 제3자 외부평가를 원칙적으로 의무화한다. 계열사간 합병의 경우 대주주 위주 의사결정 등으로 인한 일반주주 피해 우려를 감안해 비계열사간 합병가액 산정 방법 자율화에 따른 시장 영향 등을 토대로 제도를 중장기적으로 검토할 계획이다.

M&A시장 회복 ‘실효성’ 관심…조속한 입법노력 지속

국내 M&A 규모 추이(자료=금융위원회)

국제 M&A 규모 추이(자료=금융위원회)

이번 M&A 지원방안이 위축된 국내 M&A 시장 회복에 얼마나 실효성이 있을지는 지켜봐야할 것으로 보인다. 최근 5년 동안 국내 M&A시장은 꾸준히 성장해왔지만, 2022년은 시장 규모가 전년 대비 크게 줄었다. 글로벌 금리상승이 주요 이유로 꼽힌다. 이에 따라 이번 지원방안으로 공개매수 사전 자금확보 부담이 줄고 리파이낸싱 대출 여력이 확대되면 M&A를 촉진하는데 어느정도 도움이 될 것이란 기대가 나온다.

하지만 M&A를 좀 더 다양한 금융기법으로 유연하게 하려면 추가 규제 완화가 필요하다는 목소리가 높다. 원종우 프랙시스캐피탈 전무는 지난 3월 열린 M&A 지원 관련 세미나에서 자진 상장폐지와 관련한 요건에 대한 완화를 검토해줄 것을 요청하기도 했다. 그는 “기업 인수자의 효과적인 경영 지원을 위해 현행 자진 상장폐지가 가능한 최대주주의 최소 지분율인 95%를 90% 이하로 낮추는 방안 등을 제안해볼 수 있다”고 밝혔다. 하지만 해당 제안은 이번 금융위 발표에는 반영되지 않았다.

아울러 신주 발행형 교환공개매수 전면 허용 가능성도 거론되고 있다. 법무법인 세종은 “공개매수형 M&A를 시장에 정착시키기 위한 추가 규제 완화가 이뤄질 것”이라며 “M&A 확대를 위해 현금이 아닌 신주 등을 지급 대가로 하는 ‘신주발행형 교환공개매수’를 전면 허용하는 방향이 유력하다”고 분석했다.

금융위기 이후 침체된 국내 M&A 시장을 활성화하기 위해 2012년 상법개정을 통해 삼각합병을 도입했듯 이번에는 공개매수에서도 다양한 방법을 허용할 수 있다는 것이다. 삼각합병은 기존 주주에게 합병의 대가로 합병회사 주식이 아닌 합병회사의 모회사 주식을 지급하는 방식이다. 2012년 상법 개전 전까지는 합병대가는 합병 당사회사의 주식으로 한정하고 있었으나 상법 개정 이후 ‘삼각합병’이 허용되며 이러한 제한이 풀렸다.

금융위는 이번 발표과제 외에 법무부와 협업해 기업 M&A 지원방안 관련 추가 과제를 발굴해 올 하반기 별도로 발표할 예정이다. 현재 법무부는 상사법 제·개정 및 연구를 위한 자문위원회인 ‘상법 특별위원회’를 지난해 12월부터 운영하고 있으며 논의를 거쳐 지원방안을 마련할 방침이다.