산은, 7년만에 HMM 매각개시…관건은 '영구채 전환'

[이데일리 송주오 기자] 인수합병(M&A) 시장의 대어로 꼽히는 HMM(옛 현대상선)이 매물로 나온 가운데 ‘가격이 관건’이라는 해석이 나온다. 매각을 추진하는 KDB산업은행(산은)과 해양진흥공사(해진공)가 보유한 영구 전환사채(CB) 및 영구 신주인수권부사채(BW)의 전환 여부가 매각 흥행의 열쇠로 꼽히고 있다.

HMM이 운영중인 컨테이너선.(사진=HMM)

21일 금융권에 따르면 산은과 해진공은 20일 HMM 경영권 공동매각을 위한 공고를 내고 매각절차를 본격 개시했다. 산은이 2016년 현대그룹으로부터 경영권을 인수받은 지 7년 만이다. 앞서 지난 4월 산은과 해진공은 삼성증권, 삼일회계법인, 법무법인 광장으로 구성된 매각자문단을 꾸렸다. 매각 타당성 점검 컨설팅을 통해 올해 중 HMM 경영권 매각에 착수하는 것이 타당하다는 결론을 도출했다.

이번 경영권 매각은 국가계약법에 따른 공개 경쟁입찰로 진행되며 2단계 입찰을 통해 우선협상대상자를 선정해 연내 주식매매 계약체결을 목표로 추진할 예정이다. 이번 매각지분은 총 3억9879만156주로 산은과 해진공이 보유한 영구채 포함 희석기준 지분율 약 38.9%다. 잔여 영구채는 HMM의 상환권 행사에 따라 단계적으로 전환 여부를 결정할 예정이다. 전환주식은 시장에 미치는 영향을 최소화하는 방향으로 인수자와 협의 하에 처리할 방침이다.

영구채는 HMM 매각 과정의 난관으로 꼽힌다. 주식으로 전환하면 기존 주주의 지분 가치가 희석될 수 있고, 주당 가치가 떨어져 주가 하락으로 이어질 수 있다. 반대로 산업은행 입장에서는 영구채를 주식으로 전환하지 않으면 향후 이익을 의도적으로 회피했다는 배임 논란에 직면할 수 있다.

전날 HMM의 종가는 2만300원인데, 영구 CB·BW의 주식 전환으로 주당 5000원에 취득할 수 있다. 이를 포기하는 것은 배임에 해당한다는 것이다. 이런 탓에 오는 10월 콜옵션(상환청구권) 행사 시점이 도래하는 1조원 규모의 영구채를 전환할 가능성이 높게 점쳐지고 있다.

HMM 인수를 공식 선언한 SM그룹은 영구채의 주식전환에 우려를 표명했다. 적정 인수가를 뛰어넘기 때문이다. 인수에 참여할 것으로 거론되는 기업은 현대자동차그룹, 포스코그룹, GS그룹, LX그룹, SM그룹 등이 꼽힌다. 우오현 SM그룹 회장은 최근 한 매체와 인터뷰에서 HMM 인수전 참여를 공식화했다.

우 회장은 “아무리 양보해도 HMM의 적정 인수가격은 4조5000억원”이라며 영구채 전환 시 입찰에 응하지 않겠다고 했다. 그는 “1조원만 전환해도 인수 자금은 4조원이 뛴다. 그러면 8조원을 들여 HMM의 최대주주가 된다는 얘긴데, 우리뿐 아니라 그 돈을 들여 HMM을 인수할 국내 그룹은 없을 것”이라고 강조했다.

증권가에서는 HMM의 적정 가격을 두고 시선이 엇갈린다. 김영호 삼성증권 연구원은 “인수자 입장에서 5조원 이상을 들여 42%의 지분을 매입할 이유가 없다”며 “잔여 CB의 주식 전환율이 매각 성사 여부를 가를 것”이라고 진단을 내린 바 있다.

이에 반해 배기연 메리츠증권 연구원은 “HMM은 과거 190회, 191회 영구채 주식 전환 후에도 신주 상장을 진행해 시가 총액 조정을 경험했다”며 “그러나 신주 상장일에 시가 총액 상승이라는 공식은 맞으나 현재 무조건적인 상승은 단언하기 힘들다”고 말했다.

이어 “HMM 인수를 추진하는 기업들의 고민은 ‘HMM의 시가총액 + 경영권 획득이 보장된 지분율’”이라며 “여러 과거 사례를 볼 때, 영구채 주식 전환을 하면 인수전 참여를 포기한다고 공언했던 SM그룹이 공언과 다르게 HMM 인수 의지를 유지할 가능성도 있다”고 덧붙였다.