韓기업, 중국서 철수? "방식·절차는 간편화…책임은 강화"

[이데일리 성주원 기자] 법무법인 바른이 중성청태한국사무소와 함께 지난 27일 바른빌딩 대강당에서 한국기업의 중국 철수 관련 법적문제 세미나를 개최했다.

지난 27일 바른빌딩 대강당에서 개최된 ‘한국기업의 중국 철수 관련 법적문제 세미나’ 모습. 법무법인 바른 제공.

28일 법무법인 바른에 따르면 우리 기업들은 중국에서 철수하는 과정에서 현지 법률 및 규제에 대한 이해부족으로 발생하는 리스크를 효율적으로 관리하는 데 어려움을 겪고 있다. 이에 바른 중국팀과 중성청태한국사무소는 국제 정세, 중국 내 규제 강화, 경쟁력 약화 등 다양한 이유로 중국에서 철수하려는 한국기업의 법률분쟁 해결을 위해 세미나를 마련했다. 이날 세미나에는 한국무역협회, 대한상사중재원 관계자를 비롯해 다수의 기업에서 임직원들이 참석했다.

김윤국 중성청태 한국사무소 대표변호사는 ‘중국철수 관련 법적 실무’ 주제발표를 통해 “법률과 제도상 변화로 인해 철수방식이 늘고 철수조건도 낮아지고 간편해졌다”며 “반면 철수에 따른 책임은 강화 추세이므로 유의해야 한다”고 말했다. 그의 설명에 따르면 철수방식에서는 ▲주주 청구에 의한 ‘회사 강제해산’과 ‘주주지분매입’ ▲자본금감소를 통한 투자금 반환 ▲법원인가하 후 파산전환 등이 도입됐다. 또 재산이 없어도 파산신청이 가능하며, 올해부터 기타 주주의 동의 없이도 지분매각이 가능하도록 해 철수조건을 낮췄다. 반면 청산의무자를 주주에서 이사로, 청산업무에 관련한 주주와 회사에 나란히 배상책임을 부여하는 것을 올해부터 추가해 철수책임을 강화했다.

김 변호사는 또 중국철수 시 회사양도 방식, 양도계약내용 작성, 채권채무 정리, 노동계약 해지 등에서 잘못 처리해 세금 부담은 물론 비용증가에 직면하는 만큼 유의해야 한다고 말했다. 지분매각 과정에서 자주 나타나는 실수로 ▲의향서를 계약서로 작성하거나 ▲대상회사가 지분양도인으로 계약에 날인하는 행위 ▲지분양도계약을 이중으로 작성하고 ▲자산평가금액과 실납자본금을 지분양도금액으로 정하는 경우 ▲지분견경등기를 하지 않고 회사 인수인계 하는 경우 등이 있다고 지적했다.

그밖에도 ▲투자파트너, 노동자, 채권자와의 협상 문제 ▲토지 세무 등으로 인한 정부와의 협상 문제 ▲철수시 지방정부에서 반환요구 ▲외환규제 등으로 인한 금융규제 ▲지적재산권, 데이터, 개인정보 보호에 관한 문제 등이 있다고 설명했다. 김 변호사는 중국사업 철수를 위한 회사매각 방안에는 자산매각, 정부수용, 지분매각 등 3가지 방안이 있으므로 절세와 채무리스크 전략에 따라 적절한 방식을 선택해야 한다고 조언했다.

중국 사업 주요 철수 방식. 법무법인 바른 제공.

김중부 바른 중국변호사는 ‘중국 파산절차 및 회생실무’ 발제를 통해 파산청산과 해산청산은 목적과 원칙, 권리능력 및 행동능력 제한, 재산청산 방법 등이 거의 동일하지만 청산사유, 청산절차, 청산팀 구성, 채권자 역할에서 차이를 보인다고 설명했다. 김 중국변호사는 “최근 중국기업의 회생은 규모가 크고 회생계획안의 내용도 점점 창의성이 있으며 중국정부는 파산법 개정을 통해 보다 체계적이고 효율적인 파산 처리와 회생 절차를 도입하고 있다”며 파산청산, 기업회생 및 화해의 구별과 연결에 대해 강조했다. 한편 중국의 경우 2023년에 법원에서 약 1만2000개 파산신청을 접수했으며 이 중 기업 회생 사건은 약 1200건으로 기업파산 중 약 30%가 회생 절차를 통해 영업활동을 재개해 회사를 존속하게 됐다고 설명했다.

이어 ▲파산기업의 주주·실제지배인이 파산청산(회생) 시 채무자·실질적 지배인 불신 징계조치 해제가 가능하거나 적자 자회사 재무제표 배제가 가능한 사례 ▲파산기업의 채권인인파산청산(회생) 시 집행 조각 사유와 파산청산 절차에 참여하거나 권리 행사가 가능한 사례 ▲파산기업의 담보인이 파산절차에 참여 채권인과 공동 수상하거나 채권자가 청산하지 않은 부분의 청산책임이 있는 사례에 대해 설명했다.

란페이(Lan fei) 중성청태 변호사는 ‘외국투자자 중국 철수 관련 분쟁 해결’을 주제로 외자 철수의 주요경로, 철수 관련 일반 분쟁, 분쟁 해결방식의 선택, 철수 분쟁의 해결사례 등 내용을 발표했다. 그의 설명에 따르면 외자 철수 과정에서 지분양도, 기업해산, 청산책임에서 분쟁이 자주 발생한다. 분쟁해결을 위한 방법으로는 ▲국제상사중재 ▲중국법상 외국 관련 소송 ▲중국법상 준거법 선택 등이 있다.

란페이 변호사는 “중국과 한국 투자자가 합작 투자기업을 설립하고 계약서에 분쟁시 한국법을 적용하도록 규정했어도 중국법의 관점에서 이 합의는 유효하지 않다”며 “중국법상 중외합자경영기업계약 등은 모두 중국법률이 적용되기 때문에 이 부분을 유의해야 한다”고 덧붙였다.