법적 분쟁 불씨 남기더라도 의결권 제한한 바이오 주총

[이데일리 김새미 기자] 셀리버리(268600), 씨티씨바이오(060590) 등 일부 바이오기업들의 정기주주총회에서 일부 주주의 의결권을 과도하게 제한했다는 불만이 터져나오고 있다. 법적 분쟁의 불씨를 남기더라도 시간 벌기에 나선 것이라는 분석이 제기된다.

2일 바이오업계에 따르면 지난달 말 셀리버리, 씨티씨바이오 등 일부 바이오기업이 정기주총에서 감행한 의결권 제한으로 인해 법적 분쟁이 이어질 것으로 관측되고 있다. 셀리버리는 소액주주들의 전자 위임장의 의결권을 인정하지 않았다. 씨티씨바이오는 파마리서치(214450) 측 의결권을 5%까지만 인정하겠다고 선언했다.

셀리버리, 액트 통해 확보한 소액주주 위임장 불인정

셀리버리는 지난달 29일 오전 9시에 시작됐어야 할 정기주총을 오후 5시59분에야 시작했다. 해당 주총에서 김형 전략기획실장을 사내이사로 선임하는 안건과 이사 보수한도 승인 안건이 가결됐고 심동식 사내이사 선임 안건, 이정현·최용석 사외이사 선임 안건, 오재현 감사 선임 안건 등이 부결됐다. 이사보수한도 승인의 건은 가결됐고 감사보수한도 승인의 건은 부결됐다.

셀리버리 주주들이 지난달 29일 경기도 김포시에서 열린 정기 주주총회에 참석해 개회하길 기다리던 모습 (사진=셀리버리 소액주주연대)

셀리버리는 회사가 확보한 위임장과 주식 수를 공개하지 않았으며, 주주연대의 교차 검수 제안도 받아들이지 않았다. 특히 셀리버리는 소액주주연대 플랫폼 ‘액트’를 통해 소액주주들이 확보한 위임장을 의결권 집계 시 산정하지 않았다. 셀리버리 주주연대 측은 지분 27.83%를 모아온 것으로 알려졌다.

바이오업계 안팎에선 액트를 통해 모은 의결권을 인정하지 않은 것에 대해 황당하다는 분위기다. 국내에서 열린 주총에서 액트의 위임장이 인정받지 못한 것은 이번이 처음이다. 지난달 28일 열린 한미사이언스(008930) 주총에서도 액트를 통해 확보된 소액주주의 의결권이 경영권 분쟁의 승패를 갈랐다.

주주연대 측은 이번 주총에서 소액주주의 의결권 중 5.68%만 인정됐을 것으로 추정하고 있다. 앞서 주주연대가 지난해 9월 경영권에 영향을 미치기 위해 55명의 지분(208만1593주, 지분율 5.68%)을 모아 공동 보유 약정을 체결했다고 공시했기 때문이다.

윤주원 셀리버리 주주연대 대표는 “주총무효소송, 직무정지 가처분, 증거보전신청 등 세 가지의 법적 대응을 병행할 계획”이라고 말했다.

다만 셀리버리가 ‘5% 룰’ 위반을 주장하면 주주연대 측에 불리할 수 있다는 관측도 나온다. 5% 룰이란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제147조 제1항과 제150조 제1항, 자본시장법 시행령 제141조 제2항에 규정된 주식 대량보유 보고 의무에 관한 규정이다. 상장사 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 발행주식 5% 이상을 보유한 주주는 공시해야 한다는 내용이다. 이를 위반하면 의결권 행사가 제한된다.

주주연대가 첫 지분 공시 이후 주식 보유 현황에 1% 이상 변동이 있었는데 이를 공시하지 않았다면 5% 룰 위반으로 걸릴 수 있다. 실제로 헬릭스미스 소액주주연합은 지난해 1월 임시 주총에서 사측이 5% 룰을 적용한 것에 반발, 임시 주총에 절차상 하자가 있고 법률상 의결정족수 충족을 의심할 만한 사정이 있다면서 증거보전신청을 했지만 기각됐다.

씨티씨바이오, 파마리서치 의결권 5%로 제한…시간 벌기용?

씨티씨바이오는 경영권을 두고 지분 확보 경쟁을 펼치고 있었던 파마리서치의 의결권에 5%룰을 적용, 의결권을 제한한 채 정기 주총을 마쳤다. 파마리서치는 꾸준히 장내 매수를 추진해 지난해 9월 씨티씨바이오의 최대주주 자리를 꿰찬 업체다. 씨티씨바이오는 지난달 29일 강원도 홍천 공장에서 주총을 열고 파마리서치 의결권에 하자가 있어 5% 이상 지분은 무효로 하겠다고 선언했다.

이번에 파마리서치 측은 약 33%의 지분을 확보한 것으로 알려졌다. 파마리서치 외 1인의 의결권이 18.32%인 점을 고려하면 15%의 소액주주가 파마리서치를 지지한 셈이다. 반면 씨티씨바이오(이민구 외 1인 15.33%) 측은 에스디비인베스트먼트(8.71%)와 소액주주 1%의 지지를 얻어 총 25%의 의결권을 확보했다.

씨티씨바이오는 파마리서치가 자본시장법 제147조의 의결권 공동 행사에 관한 합의 공시 의무를 위반했다고 판단해 이 같은 결정을 한 것으로 전해졌다. 반면 파마리서치를 지지한 소액주주들은 자신들이 의결권을 공동으로 행사하는 공동보유자가 아닌 개별적으로 의결권을 위임한 투자자라고 주장하고 있다.

업계에서는 해당 사안으로 양사가 법적 분쟁까지 돌입할 경우 파마리서치가 이길 가능성이 높다고 보고 있다. 바이오업계 관계자는 “해당 규정은 적대적 인수합병(M&A)을 목적으로 하는 음성적인 주식 매집을 방지하기 위한 것”이라며 “파마리서치는 1년 전부터 경영권 영향 목적으로 지분 변동 공시를 해왔기 때문에 여기에 해당하지 않는다”고 설명했다.

파마리서치는 지난해 3월 23일 5% 이상 지분 취득 신규 보고를 하면서 보유 목적이 ‘경영권 영향’이라고 명시했었다. 이어 그는 “파마리서치 측 인사를 선임하는 안건을 아예 상정도 하지 않은 것으로 봐 시간 벌기 전략에 들어간 것으로 보인다”며 “씨티씨바이오는 법적 분쟁이 제기될 것을 감안하고 경영권을 지키기 위해 주총에서 안면몰수한 것 같다”고 분석했다.

이와 관련해 이데일리는 씨티씨바이오 측에 수 차례 연락을 시도했으나 질의에 대한 답변을 얻을 수 없었다. 파마리서치 측도 “공식적으로 할 수 있는 말이 딱히 없다”고 했다.