본격화한 ‘상법 개정’ 논란…“밸류업 필수” vs “M&A 활동 위축”

이복현 금감원장이 12일 열린 기업지배구조 세미나에서 발언하고 있다.(사진=금감원)

[이데일리 김정남 김보겸 기자] 이사의 충실의무 대상을 회사 외 주주로까지 확대하는 내용의 상법 개정 논의가 본격화하며 이를 바라보는 재계와 자본시장의 의견이 극명하게 엇갈리고 있다.

자본시장에서는 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소를 위한 ‘기업 밸류업’의 일환으로 상법 개정이 필수라는 목소리가 나오지만, 재계에서는 인수합병(M&A)나 투자까지 위축할 수 있다는 우려를 제기하면서다.

자본시장 선진화를 위해 상법 개정의 필요성을 강조했던 이복현 금융감독원장은 재계의 우려가 이어지는 것을 의식한 듯 이사의 합리적 판단에 대한 면책 제도가 필요하다는 입장을 밝혔다.

이 원장은 12일 서울 여의도 금투센터에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 정책세미나에서 “기업의 지배구조 개선을 위해 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주 이익 보호로 확대할 필요가 있다”면서도 “이사의 충실의무 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축할 수 있는 한국적 특수성을 고려할 때, 이사가 합리적인 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있는 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다”고 말했다.

상법 개정을 두고 재계에서 경영권 침해를 비롯해 다양한 우려의 목소리가 지속하자 이를 보호하기 위한 장치가 필요하다는 점을 강조한 것으로 풀이된다.

이날 대한상공회의소는 상법 개정이 현실화하면 국내 기업의 절반 이상이 M&A 계획에 차질을 빚을 것이라는 조사 결과를 발표하기도 했다. 국내 상장기업 153개사를 대상으로 조사한 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대하면 ‘M&A 계획을 재검토하겠다’고 답한 기업은 44.4%에 이르며 ‘철회·취소하겠다’고 답한 기업도 8.5%에 달했다.

이날 정책 세미나에 패널로 참석한 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “주주에 대한 충실의무는 그 의미가 모호해 M&A와 같은 상황에서 이사의 행위에 대해 명확한 기준이 되기 어렵다”며 “법원에서 판단하게 하면 된다고 하는데 오히려 위험성 회피 문제가 생길 수도 있다”고 말했다.

학계에서는 상법 개정으로 경영진에 대한 민형사 소송이 남발할 수 있다는 재계의 우려에 대해 과도하다는 지적도 제기된다.

세미나의 주제 발표자로 나선 김우진 서울대 교수는 “최근 우려가 나오는 주주와 회사 간 이해 충돌은 이번 개정의 규율 대상이 아니다”라며 “일반적인 경영활동인 M&A나 신규투자 등에서 선관주의 의무를 충족하면 이에 따른 실패에 대한 책임을 면할 수 있어 일각의 우려는 기우”라고 강조했다.

12일 열린 기업지배구조 세미나에서 이사의 충실의무에 주주의 비례적 이익을 포함시켜야 한다는 주장과 기업 경영활동에 악영향을 미칠 것이란 의견이 대립했다.(사진=김보겸 기자)