속도내는 상법 개정…“주주 보호”vs“경영권 침해” 날선 공방

[이데일리 이용성 기자] 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)를 해소하기 위해 상법 개정안과 관련 핵심 쟁점으로 떠오른 ‘이사의 주주 충실의무’를 두고 재계와 소액주주 측이 날 선 공방을 했다. 재계에서는 소송이 남발될 가능성과 기업 경영이 어려워질 것이라고 주장하는 반면, 소액주주 측은 과도한 우려라며 최소한의 주주 보호 장치를 마련해야 한다고 반박했다.

더불어민주당 이재명 대표(왼쪽)가 19일 오전 국회에서 열린 ‘행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?’ 토론회에 참석해 박수치고 있다. (사진=연합뉴스)

재계 “주주 충실 의무 기업 성장 막아…소송 남발될 듯”

더불어민주당은 당론으로 제시한 상법 개정과 관련해 19일 ‘상법 개정 어떻게 할 것인가?’ 토론회를 진행했다. 이날 이재명 민주당 대표가 직접 토론회 좌장을 맡았고, 재계와 소액 주주 측 각각 7명이 토론회에 참석했다.

앞서 민주당은 △이사의 주주에 대한 충실 의무와 보호의무 명시 △대규모 상장사의 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 △상장사 사외이사를 ‘독립이사’로 변경하고 독립성을 명시 등을 법안 개정을 당론으로 제시한 바 있다. 다만, 이날 토론회에서는 범위를 좁혀 이사의 주주 충실 의무를 명시해야 하는지에 대해서 주로 다뤄졌다.

재계에서는 상법 개정안에 이사의 주주 충실 의무 조항을 명시한다면 소송이 남발해 기업이 경영에 집중하지 못할 것이라고 힘줘 말했다. 박일준 대한상의 상근부회장은 “기업의 본질적인 가치를 올려야 하지만, 상법이 개정되면 소가 남발해 연구개발비 등에 쓰여야 할 비용이 경영권 방어에 쓰일 가능성이 있다”며 “기업경영을 법원에 맡겨야 하는 상황이 올 것이고, 비상장 기업들의 경우 상장 유인이 없어져 주식시장이 위축될 수 있다”고 주장했다.

또한, 상법이 개정되면 상장사 외에 100만개 이상의 비상장 기업에도 적용돼 규모가 작은 중소기업들은 대부분 경영권 위협을 받을 수 있다는 지적도 제기됐다. 아울러 주주에 대한 이사의 책임이 모호하다는 언급도 나왔다. 정연중 심펙 최고재무책임자(CFO)는 “주주에 대한 충실 의무를 어디까지, 어떻게 책임을 져야 하는지 판단하기 어렵고, 소규모 기업들은 매번 법률자문을 받기 어려운 실정”이라며 “관념적인 법 개정으로 자본시장에 혼란을 가져올까 우려된다”고 말했다.

재계에서는 결국 상법 개정보다는 문제가 되고 있는 편법 분할합병 등을 자본시장법 개정을 통해 핀 포인트로 접근해야 한다고 입을 모았다. 이형희 SK수펙스 커뮤니케이션 위원장은 “엔비디아나, 일라이 일리가 주주 배당금을 많이 주고, 이사회가 투명해서 주목받는 것이 아니라 이 회사들이 기술개발을 통해 성장함으로써 경쟁력을 확보했기 때문”이라며 “상법을 개정한다고 투자자들이 국내 주식시장으로 올지 의문”이라고 전했다.

소액주주 “선언적 성격, 최소한 주주 보호를 하자는 것”

반면, 소액 주주 측에서는 이사의 주주 충실 의무가 명시되지 않으면 소액 주주들을 보호할 수 없다고 반박했다. 이에 선언적인 성격으로 최소한의 주주를 보호할 수 있는 장치를 마련하자는 것이 주된 주장이다. 명한석 참여연대 실행위원은 “우리나라 상법에는 이사는 회사의 이익을 위해서 충실히 의무를 다해야 한다는 일반 규정은 있는데 주주들을 어떻게 대우해야 하는지 일반 규정이 없다”며 “주주들을 보호하는 장치가 없는 상황을 입법적으로 해결하자는 취지”라고 언급했다.

윤태준 소액주주 행동 플랫폼 액트 연구소장은 “회사가 상장을 시키는 순간, 내 품을 떠난 자식이지만, 그간 한국기업들은 내가 만든 회사는 내 회사고, 자신의 재산이라 생각하기에 꼼수가 발생하고, 소액 주주들을 무시하는 착취의 역사가 이어져 왔다”고 말했다. 이어 “소액주주와 지배주주 간 이해관계의 방향성은 같기에 회사가 설득력 있는 대안을 제시하면 소액주주들은 회사 편이 될 것”이라고 강조했다. 이상목 동부하이텍 주주연대 대표도 “합리적인 소액 주주들은 불합리한 적대적 인수합병(M&A)에 회사의 편이 되어 백기사로 나서기도 한다”고 덧붙였다.

이재명 대표는 “주주들의 이익이 결국은 회사의 이익이라고 기본적으로 생각하는데 가끔 충돌을 하는 것 같고, 그 지점이 논쟁의 출발”이라며 “공정한 시장을 어떻게 만들 것인지 고민을 해봐야 할 것”이라고 말했다.