한미·OCI 통합, 글로벌 자문사 한미 측 손들어줬다

[이데일리 송영두 기자] 한미사이언스 정기 주주총회를 앞두고 한미그룹과 OCI 통합에 따른 오너가 분쟁에 자문사간 의견이 엇갈렸다. 글로벌 의결권 자문사가 한미 측 안건에 찬성한 반면 국내 의결권 자문사는 임종윤 사장 측 손을 들어줬다.

19일 한미사이언스(008930)와 임종윤 한미약품 사장 측에 따르면 글로벌 자문사인 글래드루이스(GL)는 한미사이언스 측의 안건에 찬성한 반면, 국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원(KCGS)은 임종윤·종훈 한미약품 사장 측의 안건에 일부 찬성한 것으로 나타났다.

한미사이언스 손을 들어준 GL측은 한미사이언스와 OCI의 합병이 회사 경영권을 넘기고, 사적이익의 목적이 강하다는 임종윤 사장 측의 주장에 근거가 없다는 의견을 냈다.

GL은 “세 가지 거래(transaction) 중 2가지는 주주거래이고, 실제 회사와 이슈가 되는 것은 신주발행 1건”이라며 “신주발행 1건 역시 발행 주식수가 기존 주주에게 수용가능한 수준의 지분가치가 희석되는 정도다. 신주발행주가 역시 OCI와의 합병 공지 전의 시장가격 수준”이라고 평했다.

즉, GL측은 신주발행으로 인한 자본금 증가가 기존 주주들에게 중대한 지분가치 희석이 있다고 판단하지 않았다.

또한 한미사이언스가 차입금 가중 상황 및 운전자금 확보 필요성 등을 고려하면, 이번 신주발행으로 회사 재무구조 개선과 사업의 추가적 재원을 확보할 수 있는 합리적인 재무적 상황이라고 판단했다.

특히 OCI(456040)가 인수한 부광약품(003000)의 사업 침체 등을 이유로 제약 전문성 부족 문제를 임종윤 사장 측이 제기한 것에 대해서도 선을 그었다. GL측은 “부광약품에 대해 경쟁사 등 비교없이 절대적 기준 하에서만 주장을 하고 있다”며 “OCI 인수후 취해진 경영상의 판단 및 조치에 의해서 사업침체가 됐다는 명확한 근거를 제시하지 못하고 있다”는 의견을 내놨다.

한미사이언스 및 한미그룹이 기존 이사회 구성하에서 경쟁 기업 대비, 부족한 성과를 보여줬다는 명확한 근거도 찾을 수 없다고 판단했다. 그러면서 주주가치를 해칠 정도의 지배구조나 사업상의 침체가 있었다면 임종윤 사장 측의 주장에 동의했을 것이라고도 했다. 결론적으로 임종윤 사장 측은 한미사이언스 또는 한미그룹의 이사회를 전면 재정비할 설득력 있는 주장을 제시하지 못했다고 판단했다.

또 다른 글로벌 자문사 ISS는 지난주 이미 한미그룹과 OCI의 통합에 찬성 의견을 낸 바 있다.

반면 이날 국내 의결권 자문사인 KCGS는 임종윤 사장 측에 찬성 의견을 냈다. 임종윤 사장 측에 따르면 안건 4건에 대해 찬성을 했고, 1건에 대해서는 반대를 권고했다. 찬성한 안건은 사내이사 임종윤 선임의건, 사내이사 임종훈 선임의 건, 기타비상무이사 권규찬 선임의 건, 기타비상무이사 배보경 선임의 건이다. 사외이사 사봉관 선임의 건은 반대했다.

한미사이언스 측 의안에 대해서는 6건 전부 불행사를 권고했다.