소액주주 모여도 사전 공시?…5%룰 문제없나

[이데일리 양지윤 기자] “앞으로 소액주주들은 정기공시할 때 일일이 서로에게 연락을 하라는 얘긴가요. 고객에게 돈을 받아 운영하는 자산운용사도, 이익단체도 아닌데 상식적으로 이해가 되지 않습니다.”

(사진=이데일리 DB)

지난달 15일 서울남부지방법원이 헬릭스미스(084990) 소액주주연합회가 제기한 증거보전 신청을 기각하자 소액주주들이 모인 온라인 카페에서는 불만의 목소리가 들끓었다. 소액주주연합회가 지난 1월 31일 열린 임시주주총회에 절차적 하자가 있다며 제기한 증거보전 신청이 기각되면서 소액주주들이 불리한 상황에 놓이게 됐기 때문이다.

7일 관련업계에 따르면 헬릭스미스는 카나리아바이오엠에 인수된 이후 경영권 등을 두고 사측과 소액주주가 첨예한 갈등을 빚고 있다. 소액주주들이 ‘헐값 매각’이라고 문제를 제기하며 카나리아바이오엠이 제시한 이사와 감사위원회 위원 선임 등 임시주총 안건에 반대했고, 양측은 지분 다툼 끝에 3명을 선임하는 데 그쳤다.

이 과정에서 사측은 헬릭스미스 소액주주연대가 보유한 8.9% 중 의결권 행사를 5%로 제한했다. 자본시장법 제147조 제1항에 따르면 주식총수의 5% 이상 대량 보유자는 5일 내 보유 상황, 목적 등을 금융위원회와 거래소에 보고해야 한다. 회사 측은 규정을 어겼다는 이유를 들어 비대위의 보유분 8.9% 중 5%를 초과하는 3.9%에 대해 6개월간 의결권을 제한했다. 또 회사 자료를 공시 이전에 외부로 유출한 혐의로 소액주주 추천으로 선임한 사내이사 3명을 서울남부지방검찰청에 고발했다. 이후 소액주주 측이 해당 조치에 반발해 증거보전을 신청했지만 지난달 15일 법원에서 기각, 임시주총과 정기주총까지는 의결권에 제한이 걸렸다.

소액주주도 반격에 나섰다. 헬릭스미스는 오는 15일 개최되는 임시주총에 소액주주가 추천한 사내이사 3명을 해임하는 안건을 상정한 상태다. 소액주주들은 회사를 상대로 의결권행사금지 가처분과 지난달 선임된 사외이사 직무 정지 가처분, 임시주총 의결권행사허용 가처분 등을 차례로 제기했다. 법원이 소액주주들의 손을 들어줄 경우 양측간 표 대결이 팽팽한 접전을 벌일 것으로 예상된다.

헬릭스미스 사례는 5%룰의 맹점을 드러내며 논란의 불씨를 남겼다는 지적이다. 회사 측은 5%룰 적용에 법적으로 문제가 없다는 입장이다. 소액주주연합 중 경영에 참여하기 위해 주도적으로 주주권을 행사한 주주들은 공동으로 의사결정을 하는 ‘공동 보유자’라고 보고 대량보유 법조항을 적용했다는 설명이다. 반면 소액주주들은 의결권 위임을 통한 5%룰 적용을 인정한 사례가 없어 법원에서 시시비비를 가려야 한다고 주장했다. 금융투자 업계에서도 5%룰 적용을 놓고 의견이 엇갈리고 있어 이를 둘러싼 논란이 쉽게 가라앉지 않을 것으로 보인다.

사측이 5%룰 적용으로 소액주주들의 목소리를 막았다는 지적도 나온다. 소액주주들의 목소리는 경영 효율성을 침해할 소지도 있지만, 반대로 경영진이 독단적으로 의사결정하는 행태를 견제해 경영을 투명화하는 순기능도 무시할 수 없기 때문이다.

금융투자업계 한 관계자는 “소액주주들은 기존 경영진 교체 후 회사 정상화를, 회사 측은 기존 경영진을 유지하며 영향력을 확대하려는 과정에서 갈등이 빚어지고 있는 것”이라며 “이번 임시 주총에서 어느 한쪽이 압도적으로 우세하지 않을 것으로 보인다”고 말했다.