“홍콩 ELS, 당국도 책임…이복현·한동훈, 상법 바꿔야”

[이데일리 최훈길 김보겸 기자] 미스터 쓴소리.

국회 정무위원회 이용우 더불어민주당 의원을 생각하면 떠오르는 말이다. 정무위 국감이나 상임위를 한 번이라도 본 사람이라면 이같은 별명을 실감하게 된다. 김주현 금융위원장, 이복현 금감원장과 날이 선 공방전이 오간다. 정무위 피감기관인 금융위·금감원에 ‘가장 상대하기 껄끄러운 야당 의원’을 물어보면 ‘이용우 의원’ 이름이 빠지지 않는다.

이처럼 이 의원은 지난 4년간 소신껏 종횡무진 행보를 해왔다. 카카오뱅크(323410) 대표, 한국투자증권 자산운용본부장 등을 지낸 전문성을 살려 금융, 증시 관련 법안을 쏟아냈다. 대표발의한 138개 법안 중 50개나 국회 본회의를 통과했다. 특히 가상자산업법 제정안, 주가조작 종잣돈 몰수 및 내부자 주식거래 사전공시 관련 자본시장법, 공익신고자보호법 등 처리된 주요 법안이 이 의원의 손을 거쳐갔다.

지난 2일 서울 여의도 의원회관에서 법안 처리 소회, 미완의 과제 등을 묻고자 이 의원을 만났다. 이 의원은 “주주와 회사의 관계 그리고 금융소비자가 어떤 위치에 있어야 하는지가 1순위 관심사”라며 홍콩H지수 주가연계증권(ELS) 사태부터 화두를 꺼냈다. 그는 “이렇게 안타까운 사태가 벌어졌는데, 금융당국이 책임지는 모습이 없는 것은 굉장히 큰 문제”라며 시작부터 금융위·금감원을 정조준했다.

코리아 디스카운트(한국 증시 저평가 현상) 해소를 위해 발표되는 잇단 정책에 대해서도 “핵심은 놔두고 포장지만 바꾸고 있어 굉장히 우려스럽다”고 꼬집었다. “정말 증시를 살리려면 일종의 일시적 자극제인 뽕만 맞는다고 해결되지 않는다”며 근본적인 대책을 주문했다. 설 이후 발표되는 ‘기업 밸류업 프로그램’을 비롯해 계류 중인 기업성장집합투자기구(BDC) 법안, 비트코인 현물 상장지수펀드(ETF) 관련해서도 거침 없는 직언이 나왔다. 다음은 1시간 가량 진행한 인터뷰 주요 내용이다.

이용우 더불어민주당 의원. △1964년 강원도 춘천 △서울대 경제학 학사·석사·박사 △동원증권 전략기획실장 △한국투자금융지주 전략기획실장 △한국투자증권 자산운용본부장 △한국투자신탁운용 최고투자책임자 △카카오뱅크 준비법인 공동대표 △한국카카오은행 공동대표이사 △21대 국회의원(경기 고양시 정, 초선) (사진=방인권 기자)

-홍콩 ELS 사태 어떻게 풀어야 하나.

△진짜 안타까운 사태다. 파생결합펀드(DLF) 사태를 겪으면서 2019~2020년에 이미 예상할 수 있었던 상황이어서다. ELS는 투자자가 옵션을 매도하는 형식의 상품이다. 이렇게 옵션 매도가 포함된 구조화된 상품은 은행에서 팔아선 안 된다. 그래서 2020년에 국회의원이 되고 나서 ‘이런 투자 상품은 은행 아닌 증권사에서 팔아야 한다’고 했다.

-금융당국 책임론도 제기했는데.

△당시 금융위는 은행에 이자 장사, 송금 수수료 장사 등을 하지 말라고 했다. 금융회사 평가 기준도 이자 수익과 비이자 수익이 균형을 맞춰야 우수한 회사라고 했다. 그런데 은행이 비이자 수익 시장을 찾아보니 공모주 시장은 죽어 있고, 방카슈랑스 규제는 있는 상황이었다. 이런 상황에서 은행이 사모펀드 쪽에 손대기 시작했고 ELS까지 팔았다. 이런 과정에서 리스크를 감독해야 할 금융감독원은 뭐했나. 금융위는 아무 책임도 없는 건가.

‘ELS 가입자 모임’ 350여명(주최측 추산)은 지난달 19일 서울 여의도 금융감독원 앞에서 집회를 열고 고위험 상품을 불완전 판매한 만큼 원금 보상, 피해보상을 해야 한다고 요구했다. (사진=연합뉴스)

-당국 상대로 상법 개정 필요성 제기는 왜?

△이복현 금감원장, 한동훈 국민의힘 비상대책위원장은 검사 시절에 기업 범죄를 가장 많이 수사해 본 사람들이다. ‘이사가 주주에 충실해야 한다’는 상법 개정의 필요성을 가장 많이 느끼고 있는 사람들이다. 제가 한 위원장이 법무부 장관 시절에 상법 개정의 필요성을 질의했던 것도 이 때문이다. 그런데 윤석열 대통령이 새해 증시 개장일에 상법 개정안 언급을 하더라. 웬 선물인가 싶었다.

(※이용우 의원이 발의한 상법 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 개정하는 것이다. 기업이 이익 창출 능력을 키워 주주에게 이익을 돌려줘야 하며, 그러기 위해선 이사의 충실의무 범위에 주주를 포함해야 한다는 내용이다.

지난해 4월5일 당시 한 장관은 이 의원의 대정부 질의에서 주주비례이익 개념은 입법례가 없어 다른 제도와 조화가 될 수 있는지 검토가 필요하다면서 “그 방향에는 공감한다”고 답했다.

윤 대통령은 지난달 2일 역대 대통령 최초로 증권·파생상품시장 개장식에 참석해 “이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정 역시 추진할 것”이라고 언급했다.)

-애초에 상법 개정 발의는 왜?

△출발점은 경영권 승계를 목적으로 이재용 삼성전자(005930) 회장에게 에버랜드 전환사채를 헐값으로 발행해 넘긴 것이다. 당시 대법원이 이 회장의 삼성물산·제일모직 합병 관련 무죄 판결을 내리면서 ‘주주의 손익에 대해서는 배임이 성립하지 않는다’고 했다. 이런 상황에서 ‘주주한테도 책임을 가져야 한다’는 판례가 나올 수 없다. 그래서 입법을 통해 ‘주주이익에 충실해야 한다’는 것을 확립하고 싶어 법안을 발의했다.

이용우 더불어민주당 의원은 “이복현 금감원장, 한동훈 국민의힘 비상대책위원장은 검사 시절에 기업 범죄를 가장 많이 수사해 본 사람들”이라며 “‘이사가 주주에 충실해야 한다’는 상법 개정의 필요성을 가장 많이 느끼고 있는 사람들”이라고 말했다. (사진=이데일리DB)

-경영계에선 상법 개정으로 기업 방어권이 무력화된다고 하는데.

△이 상태로 계속 가면 대다수 투자자가 한국 시장을 떠나 기업이 더 어려워진다. 국내에 투자해도 성과를 돌려주지 않는데 이런 상태에서 무슨 자본시장이 클 수 있겠느냐. 투자 다 하고도 성과는 더 좋은 대만 TSMC를 보라. 배당 잘하는 마이크로소프트(MS)도 클라우드라는 새 투자처를 눈여겨본 덕분에 구글과 아마존 양강을 비집고 들어올 수준에 올라섰다.

-경영권 보호를 위한 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권 필요성은?

△포이즌필과 차등의결권은 주주가치 환원과 정반대 방향으로 가자는 거다. 모순적인 가치인데 이걸 끼워 넣나. 정책에서 가장 중요한 게 정책 일관성과 방향성이다. 정책 일관성 없이 이것저것 툭툭 던지는 식으로 가서는 안 된다. 정책이 예측 가능성 없이 왔다갔다 하면 결국 시장 참여자들이 시장을 떠난다.

-금융위가 설 이후 ‘기업 밸류업 프로그램’을 발표한다.

△상법 개정 없이는 소용없는 제도다. 주가순자산비율(PBR)을 1배 이상으로 올리라며 정부가 유도하는 것도 중요하지만, 이익의 지속성을 위해선 자기자본이익률(ROE)을 올려야 한다. 기초체력 없이 제도만 가지고 주가를 부양시키는 건 잠깐 뽕 맞은 것처럼 일시적 자극제로 잠깐 살려 놓는 것이다. 코리아 디스카운트 해소 관련 자본시장 정책을 보면 핵심적인 것은 변화 없이 포장지만 화려하게 나타나는 것 같아 굉장히 우려스럽다.

(※기업 밸류업 프로그램=시가총액이 보유 자산보다 적은 PBR 1배 미만 기업이 스스로 주가 부양책을 내놓도록 유도하고, 관련 종목 증시도 부양하는 취지로 추진되는 정책이다. 일본 정책을 벤치마킹했다. 금융위와 거래소는 주가순자산비율(PBR) 1배 미만 기업을 투자자들이 한눈에 확인할 수 있도록 공시하고, 관련 ETF도 만들 계획이다.)

(자료=금융위원회·금융감독원, 그래픽=김정훈 기자)

-계류 중인 기업성장집합투자기구(BDC) 도입 법안 얘기도 해보자. ‘금융투자·벤처업계는 처리를 요구하고 있는데 이용우 의원 반대 때문에 법안이 계류되고 있다’는 얘기가 나온다.

△기업성장집합투자기구(BDC)는 벤처회사에 투자하는 것이다. 상장되지 않은 기업에 투자하는 것인데 밸류에이션(기업 가치)를 누가 어떻게 면밀하게 체크할 수 있는가. 그리고 지금 벤처에 대한 투자가 저조한데, 이렇게 저조한 게 BDC 법안이 없기 때문인가. 시장과 성장 가능성을 봤다면 BDC 법안 없어도 이미 투자가 이뤄졌을 것이다.

그럼에도 시장에서 BDC 법안에 목을 매고 있는 건 투자했다가 돈이 물린 벤처캐피털(VC)들이 있는 거다. 만약 BDC 법안이 통과되면 투자 분위기 만들어 VC는 팔고 나가고, 뒤늦게 투자한 개인들이 그걸 떠넘겨 받아 물리게 될 것이다.

(※BDC(Business Development Company) 법안=성장 기업에 투자하는 상장 펀드를 허용하는 자본시장법 개정안. 자산운용사, 증권사, 벤처캐피털(VC) 등이 투자자로부터 자금을 모집해 이를 벤처·혁신기업에 투자하는 것이다. 비상장·벤처·스타트업은 BDC를 통해 자금을 확보학, 개인 투자자들은 비상장주식도 상장지수펀드(ETF)처럼 사고 팔 수 있게 된다.)

-금융위는 시행령 위임 조항을 통해 불완전판매 방지와 투자자 보호 강화 방안을 마련하겠다는 입장이다.

△사실 우리나라 BDC 제도는 미국의 BDC를 벤치마킹했지만 내용은 전혀 다르다. 미국의 BDC의 경우 매출과 수익이 나는 기업들의 채권이나 대출자산에 투자해서 10% 정도 배당율을 노리는 상품이다. 물론 일부 주식도 들어가지만, 국내처럼 상장하기 어려운 벤처기업들의 엑시트(exit) 목적으로 사용하지 않는다. 국내에 BDC 도입에 앞서 투자 대상, 투자 대상에 대한 평가, 밸류에이션, 누가 책임질지 등이 명확해야 한다.

-비트코인 현물 ETF 관련해서도 금융위와 정반대 입장이다. 금융위는 비트코인 현물 ETF 중개가 자본시장법에 위배 소지가 있다는 입장인데, 이 의원은 금융위 판단이 잘못됐다고 밝혔는데.

△주식성이 있는지 없는지 판단 기준은 누가 책임을 지느냐, 즉 책임·권리·의무 관계가 명확하냐는 문제다. 책임·권리·의무 관계가 명확하지 않아 암호화폐는 상장할 수 없지만, 비트코인 현물 ETF는 다르다. 이것은 운용사나 증권사 책임이 명확하기 때문이다.

주식성이 있는지 없는지 판단 기준은 누가 책임을 지느냐, 즉 책임·권리·의무 관계가 명확하냐는 문제다. 책임·권리·의무 관계가 명확하지 않아 암호화폐는 상장할 수 없지만, 비트코인 현물 ETF는 다르다. 이것은 운용사나 증권사 책임이 명확하기 때문이다.

-그렇다면 SEC가 5월에 이더리움 현물 ETF를 승인할까?

△당연히 승인될 것이란 말도 있지만, 비트코인과 이더리움의 알고리즘, 방식 등이 서로 다르다. 승인과 불승인 양쪽 다 가능성이 있다. 5월 이후 자본시장 투자 상품과 코인 상품 간 하이브리드가 될지는 아직 알 수 없다.

비트코인 모형. (사진=로이터)

-앞으로 논의됐으면 하는 자본시장 정책이나 법안이 있다면?

△공익신고자 보호법이 지난달 통과됐다. 주가조작, 불법 공매도 등 자본시장 불공정거래나 각종 비리를 신고한 내부 제보자(신고자)에게 파격적인 보상금(포상금)이 지급되는 법안이다. 보상금 상한선을 없애 내부고발자에게 인센티브를 주는 것이다.

다만 일례로 주가조작 내부신고 관련해 이같은 보상금을 받으려면 금융위가 아니라 공익신고자 보호법 소관부처인 권익위에 신고를 해야 한다. 그런데 권익위는 주가조작 등 자본시장 관련 조사 권한이 없다. 제3자에게 관련 조사를 의뢰하는 등의 조치가 필요하다. 권익위가 시행령 논의 과정에서 이런 점을 보완해야 한다. (참조 이데일리 1월9일자 <美처럼 1인당 3700억? 공익제보자에 ‘파격 보상금’ 준다>)

상장사에 투자한 ‘개미 투자자’(소액주주)들을 보호하는 취지로 제가 대표발의한 ‘상장회사에 관한 특례법안’도 논의됐으면 한다. 이 법안 논의를 통해 주주총회·이사회·사외이사·감사의 기능을 충실화할 것이다.

그리고 조희대 대법원장이 지난달 2일 대법원 시무식 ‘한국형 디스커버리 제도’(증거개시 제도) 추진 방침을 시사한 점도 주목된다. 이수진 민주당 의원 등이 관련 법 개정안을 대표발의 했는데, 공시 제도 활성화와 디스커버리 제도가 함께 가야 한다.