밸류업 프로그램 이어 M&A 제도 손본다…“주주 존중”

[이데일리 최훈길 기자] 기업 인수·합병(M&A) 제도가 일반주주들의 권익을 보호하는 쪽으로 개편된다. M&A 진행 배경, 이사회 의견 등의 내용이 투자자들에게 충분히 알려지도록 공시를 강화하고, 외부평가의 객관성·공정성을 높이는 게 골자다. 주식 투자자가 1400만명을 돌파한 가운데, 자사주·배당절차 제도개선, 기업 밸류업(value-up) 프로그램을 비롯해 주주가치를 높이는 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소 대책 일환으로 추진되는 것이다.

금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 김소영 부위원장 주재로 간담회를 열고 이같은 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 앞서 금융위는 작년 5월 ‘기업 M&A 지원방안’을 공개했고, 논의를 거쳐 현행 제도에 △합병 진행 시 주주 동의 절차 △합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권 부여 등의 투자자 보호장치를 마련했다.

하지만 M&A에 대한 정보가 일반주주들에게 충분히 공시되지 않고 있고, 기업지배구조의 핵심인 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 잇따라 제기됐다. 일반주주들 입장에서 볼 때 M&A가 기업 지분가치, 주가에 큰 영향을 미치는데도 충분한 일반주주 권익보호가 없다는 비판도 많았다.

금융위원회 김주현 위원장(오른쪽), 김소영 부위원장. (사진=금융위원회)

금융위는 이같은 문제점을 개선하기 위해 각계 의견수렴을 거쳐 이번에 M&A 제도개선 방안을 마련했다. 제도개선 방안에는 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등 투자자 보호 강화 방안이 포함됐다.

우선 공시 강화의 경우, 현재는 합병 시 주요사항보고서 및 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재돼 있을 뿐이다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행 경과를 충분히 알 수 있도록 공시 항목을 구체화한다. 이를 위해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등을 추가로 공시하도록 할 방침이다.

이사회 책임성 제고의 경우엔 현재는 이사회 논의 내용이 제대로 공시되지 않아 일반주주들의 문제제기가 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병 반대 시 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 의무적으로 작성·공시하도록 했다.

외부평가제도도 개선된다. 현재는 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우 외부평가를 하지만 신뢰성 시비가 많다. 앞으로는 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다. 또한 외부평가기관 스스로 품질관리규정을 마련해 이를 준수하도록 한다. 특히 합병 공정성 우려가 큰 계열사 간 합병의 경우, 외부평가기관을 선임하는 과정에서 지배주주로부터 독립적인 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다.

반면 비계열사간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제를 완화한다. 지나치게 경직된 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 반영하지 못하고 있다는 기업 지적을 반영한 조치다. 이에 따라 비계열사 간 합병의 경우 당사자 간 자율 협상을 통해 합병가액 산정방법을 정하도록 한다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성 확보를 위해 제3자 외부평가를 의무화 한다.

금융위는 이같은 제도개선을 위해 자본시장법 시행령 입법예고(2월 중순)를 진행하고, 대통령 소속 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 3분기(7~9월) 중으로 개정을 완료할 예정이다. 김소영 부위원장은 “M&A 관련 제도개선도 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환”이라며 “자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 주주가치를 존중하는 문화가 정착돼야 한다”고 강조했다.

M&A 제도개선 방안. (자료=금융위원회)