상법개정 속도 巨野, 與와 평행선…"경영 위축" vs "주주 보호해야"

15일 열린 국회 법제사법위원회 법안소위에서 열린 상법 개정 관련 공청회에 전문가들이 참여했다. 우측부터 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 정우용 한국상장회사협의회 부회장, 송옥렬 서울대 법전원 교수, 명한석 변호사(전 법무부 상사법무과장). (사진=연합뉴스)

[이데일리 한광범 기자] 더불어민주당이 추진하고 있는 상법 개정안을 두고 여야는 물론 전문가들도 극명한 입장차를 보였다. 국회 법제사법위원회 공청회를 통해 전문가 의견을 청취한 민주당은 빠르면 이달 내에 상법 개정안을 통과시킨다는 계획이다. 경제계의 강한 반발이 예상된다.

국회 법사위는 15일 오전 국회에서 상법 개정안 논의를 위한 공청회를 진행했다. 이날 공청회에선 상법 개정 반대 패널로 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수와 정우용 한국상장회사협의회 부회장이, 찬성 패널은 송옥렬 서울대 법전원 교수와 명한석 변호사(전 법무부 상사법무과장)가 참여했다.

현재 국회에서 민주당이 추진하고 있는 상법 개정안은 이정문 민주당 의원이 대표발의한 법안과 민주당 오기형·조국혁신당 차규근 의원이 공동 대표발의한 법안이다. 이 의원 법안은 △주주에 대한 이사의 충실의무 △사외이사 명칭 독립이사로 변경 △독립이사 비율 25→33% 확대 △상장회사 집중투표 배제 금지 등이 핵심이다. 오·차 의원 법안의 경우는 △주주의 타주주 이익 침해 금지 △주주총회 통지 기한 2주→4주 확대 등을 담고 있다. 이중 핵심은 현행 회사에 한한 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 부분이다.

현재 상법 개정안을 두고 여야는 평행선을 달리고 있다. 민주당은 주주 보호를 통한 주식시장 정상화를 위해서라도 상법 개정안이 필요하다고 주장한다. 반면 국민의힘은 상법 개정안이 기업 경영권을 침해할 것이라며 주식시장의 문제는 자본시장법 개정으로 충분하다는 입장이다.

“다수 주주 일치된 이해가 뭔가? 이사 소극경영 나설 것”

이날 토론회에서도 전문가들의 극명한 시각차가 확인됐다. 최준선 명예교수는 “상법 개정으로 소수주주보다는 오히려 투기자본의 권리를 보호하게 되는 결과가 초래될 것”이라며 “특히 중견·중소기업은 분쟁 대응에 더 취약하게 될 것이다. 학문적 양심상 악법에 동의할 수 없다”고 비판했다. 그는 “우리나라는 투기자본의 경영권 침해에 대한 방어수단이 전혀 없다. 외국에 있는 포이즌필이나 차등의결권제도 등 경영권 보호수단이 없는 상황에서 투기자본이 경영진을 계속 압박해 회사 체력을 계속 악화시킬 수 있다”고 지적했다.

정우용 부회장은 “일반주주들이 대체로 회사의 장기적 성장에 큰 관심을 보이지 않는다”며 “개정안은 다수 주주의 일치된 이해가 무엇인지 제시하지도 못하고 회사의 장기적 이익은 고려하지 않으면서 이사에게 ‘알아서 해라’식의 책임전가만을 시도한다”고 비판했다. 그는 충실의무에 대한 명확한 규정이 없는 상황에서 결국 이사들이 소송 증가로 인해 적극적 투자나 새로운 사업에 소극적으로 나서게 될 것이라고 우려했다. 두 사람은 자본시장법 개정만으로 소액주주 보호는 충분히 가능하다고 주장했다. 정 부회장은 “자본시장법에 일반 주주들 체감할 수 있게 두는 것이 오히려 더 현실적이다”고 지적했다.

“국민들이 국장 떠나는데 외국 투자자 오길 바라나”

반면 송옥렬 교수는 “지배주주의 사적 이익 추구가 자본시장의 발전에 있어서도 발목을 잡고 있다”며 “국민들이 우리 시장을 버리는 마당에, 외국인 투자자들이 들어오기를 바라는 것은 기대하기 어렵다. 자본시장이 흔들리면 무엇보다 기업들은 자본조달에 큰 어려움을 겪을 수밖에 없다”고 상법 개정 필요성을 강조했다. 그는 민주당에서 상법 개정의 반대급부로 내밀고 있는 배임죄 완화 안에 대해서도 “필요 없다. 이미 판례상 경영판단 원칙은 보장되고 있다”며 “기업 부담을 위한 교환 방식은 적절치 않다”고 일축했다.

명 변호사도 “주주 보호에 취약한 법령은 불투명한 지배구조를 초래하고, 이로 인해 다른 나라의 주식이 오를 때 우리나라는 덜 오르고 내릴 때는 급락하는 문제가 있다”며 “외국인투자자 역시 투자자 보호장치 미흡, 불투명한 지배구조로 인해 한국 투자를 꺼리고 있다”고 지적했다. 그는 “이 문제가 대두된 배경은 지배주주의 사익추구로 인한 기업 거버넌스 불건전성, 이로 인한 주주 피해와 자본시장에 대한 불신 확대”라고 강조했다. 그러면서 “헤지펀드 등 단기자본은 거버넌스가 취약한 기업을 대상으로 하는 만큼 이를 방지하기 위해서도 건전한 거버넌스를 확립해야 한다”고 강조했다.

공청회를 통해 전문가 의견을 청취한 법사위는 다음주 법안소위를 통해 상법 개정안 논의를 이어갈 예정이다. 여당과의 입장차가 여전한 상황에서 민주당은 법안에 속도를 낸다는 계획이다. 빠르면 이달 말도 가능하다는 것이 민주당의 입장이다.

이정문 민주당 정책위 수석부의장은 이데일리와의 통화에서 “당 차원에서 법사위 소속 의원들에 쟁점별로 심도 있는 논의를 요청한 상태”라며 “법사위 논의 결과에 따라 입법 시점이 결정될 것”이라고 밝혔다.