M&A 공시 깐깐해진다…가격산정 규제는 완화

[이데일리 최훈길 기자] 기업 인수·합병(M&A) 제도가 일반주주의 권익을 보호하는 방향으로 개편된다. M&A 진행 배경부터 이사회 의견 등 자세한 내용이 투자자에게 충분히 알려지도록 공시를 강화하고, 외부평가의 객관성과 공정성을 높이는 게 골자다. 합병 가격 산정을 자율적으로 할 수 있게 하는 등 비계열사 간 M&A 규제를 완화하는 방안도 포함했다.

주식 투자자가 1400만명을 돌파한 가운데, 자사주·배당절차 제도개선, 기업 밸류업(value-up) 프로그램을 비롯해 주주가치를 높이는 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소 대책 일환으로 추진되는 것이다.

(그래픽=이데일리 이미나 기자)

금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 김소영 부위원장 주재로 간담회를 열고 이같은 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 앞서 금융위는 작년 5월 ‘기업 M&A 지원방안’을 공개했고, 논의를 거쳐 현행 제도에 △합병 진행 시 주주 동의 절차 △합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권 부여 등의 투자자 보호장치를 마련했다.

하지만 M&A에 대한 정보가 일반주주들에게 충분히 공시되지 않고 있고, 기업지배구조의 핵심인 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 잇따라 제기됐다. 일반주주들 입장에서 볼 때 M&A가 기업 지분가치, 주가에 큰 영향을 미치는데도 충분한 일반주주 권익보호가 없다는 비판도 많았다.

금융위는 이같은 문제점을 개선하기 위해 각계 의견수렴을 거쳐 이번에 M&A 제도개선 방안을 마련했다. 제도개선 방안에는 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등 투자자 보호 강화 방안이 포함됐다.

우선 공시 강화의 경우, 현재는 합병 시 주요사항보고서 및 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재돼 있을 뿐이다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행 경과를 충분히 알 수 있도록 공시 항목을 구체화한다. 이를 위해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등을 추가로 공시하도록 할 방침이다.

이사회 책임성 제고의 경우엔 현재는 이사회 논의 내용이 제대로 공시되지 않아 일반주주들의 문제제기가 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병 반대 시 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 의무적으로 작성·공시하도록 했다.

외부평가제도도 개선된다. 현재는 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우 외부평가를 하지만 신뢰성 시비가 많다. 앞으로는 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다. 또한 외부평가기관 스스로 품질관리규정을 마련해 이를 준수하도록 한다. 특히 합병 공정성 우려가 큰 계열사 간 합병의 경우, 외부평가기관을 선임하는 과정에서 지배주주로부터 독립적인 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다.

반면 비계열사 간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제를 완화한다. 지나치게 경직된 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 반영하지 못하고 있다는 기업 지적을 반영한 조치다. 이에 따라 비계열사 간 합병의 경우 당사자 간 자율 협상을 통해 합병가액 산정방법을 정하도록 한다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성 확보를 위해 제3자 외부평가를 의무화 한다.

금융위는 이같은 제도개선을 위해 자본시장법 시행령 입법예고(2월 중순)를 진행하고, 대통령 소속 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 3분기(7~9월) 중으로 개정을 완료할 예정이다. 차기 한국증권학회장인 전진규 동국대 경영대학 교수는 “M&A 제도개선은 코리아 디스카운트 정책 일환으로 의미가 있다”며 “해외처럼 증시가 오르려면 앞으로도 주주가치를 존중하는 쪽으로 꾸준히 자본시장 제도개선을 해야 한다”고 지적했다.