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- [35th SRE][Issue]사모펀드에 인수된 기업 앞날은
- [이데일리 마켓in 이건엄 기자] 올해도 국내 인수합병(M&A) 시장에서 사모펀드(PEF)의 기업 인수 행렬이 이어지고 있다. 비록 고금리 등 대외 불확실성 확대로 유동성이 얼어붙으며 국내 M&A 시장이 저조한 양상을 보이고 있지만 구조조정 대상에 오른 알짜 기업들을 사모펀드가 사들이며 온기를 불어넣고 있다. 사모펀드에 인수된 기업들이 경기 침체 골이 깊어지고 있는 상황에서 경쟁력을 강화하고 성장을 이어나갈 수 있을지 관심이 모아진다.◇ 주요 그룹 구조조정 과정서 매물 수두룩투자은행(IB) 업계에 따르면 올해 사모펀드가 인수를 추진 중이거나 인수한 주요 기업으로는 에코비트와 SK렌터카, SK스페셜티, 효성화학 특수가스사업부 등이 있다. 대부분 모기업의 재무 부담이 커지면서 매물로 나온 사례로 천문학적인 몸값을 자랑하며 시장의 이목을 집중시켰다. 업체별로 보면 어피니티에쿼티파트너스(어피니티)는 지난 8월 SK네트웍스가 보유하고 있던 SK렌터카 지분 100%를 8200억원에 인수하는 계약 절차를 모두 마무리했다. SK그룹이 리밸런싱(Rebalancing) 작업 일환으로 내놓은 SK렌터카를 어피니티가 인수한 것이다.어피니티는 과거 OB맥주와 음원 서비스 ‘멜론’의 운용사 로엔엔터테인먼트를 인수하는 등 국내에서도 인지도가 높은 외국계 사모펀드다. 대표 포트폴리오로는 △밀폐용기 업체 락앤락 △햄버거 체인 버거킹 △콜센터 업체 유베이스 △배달 플랫폼 요기요 등이 있다.시장에서는 어피니티의 인수가 SK렌터카의 기업가치에 긍정적인 요인이 될 것으로 보고 있다. SK렌터카의 모회사였던 SK네트웍스가 인공지능(AI)에 방점을 둔 사업형 지주사로의 전환을 꾀하고 있었던 만큼 시장 영향력을 확대하기 위한 추가 투자가 제한적이기 때문이다.실제 어피니티는 SK렌터카의 기업가치를 높이기 위해 시너지를 낼 수 있는 기업의 추가 인수를 고려하고 있는 것으로 알려졌다. 정비와 금융 등 렌터카사업과 연계가 가능한 기업을 SK렌터카에 붙여 ‘볼트온(Bolt-on)’ 전략을 구사한다는 계획이다. 인수 당시 민병철 어피니티 한국 총괄대표는 “적극적 투자를 통해 SK렌터카의 기업가치를 높이고 업계 선도 브랜드로 성장시키겠다”고 밝힌 바 있다.IMM프라이빗에쿼티(IMM PE) 컨소시엄이 인수한 에코비트도 태영그룹의 구조조정 과정에서 매물로 나왔다. 태영건설의 PF 위기로 유동성 위기를 맞은 태영그룹이 자금 마련을 위해 알짜 기업인 에코비트 매각에 나선 것이다. 앞서 에코비트를 공동으로 소유한 티와이홀딩스와 KKR은 지난 9월 IMM PE, IMM인베스트먼트와 에코비트 지분 100%를 거래하는 주식매매계약을 체결한 바 있다. 매각가는 2조700억 원이다.에코비트는 지난 2021년 10월 태영그룹 계열사인 TSK코퍼레이션과 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 산업폐기물 소각 전문 에코솔루션그룹이 합병해 출범한 종합환경 기업이다. 에코비트는 국내 폐기물 처리 업계 1위로 지난해 1100억원의 영업이익을 달성하는 등 태영그룹 내에서 캐시카우 역할을 톡톡히 해냈다. IMM PE 컨소시엄의 인수 이후에도 에코비트의 경쟁력이 유지될 것이란 전망이 나오는 것도 이 때문이다. 오히려 사모펀드가 주도하는 경영 효율화 전략을 바탕으로 시장 영향력을 더욱 높일 것이란 관측도 제기된다. 현재 진행 중인 딜 중에선 효성화학 특수가스사업부와 SK스페셜티에 대한 관심이 뜨겁다. 두 업체 모두 캐시카우로 분류되는 반도체 관련 특수가스 업체로 사모펀드로부터 높은 가치를 인정받아 조 단위 거래가 확실시 되는 상황이다.실제 IMM PE와 스틱인베스트먼트(스틱인베) 컨소시엄은 효성화학 특수가스사업부 우선협상대상자로 선정됐다. 컨소시엄은 효성에 1조1000억원을 지불하고 특수가스사업부 경영권을 인수할 예정이다. 효성화학은 매각 대금을 바탕으로 재무건전성을 강화하고 IMM PE·스틱인베 컨소시엄은 높은 이익 실현이 가능할 것으로 전망되고 있다. 효성화학 특수가스사업부는 반도체 및 디스플레이 공정에 사용되는 삼불화질소(NF3) 가스를 주력으로 한다. 시장에서는 IMM·스틱인베 컨소시엄 인수 이후에도 안정적인 성장을 전망하고 있다.SK그룹 지주회사인 SK는 100% 자회사인 SK스페셜티를 매각하기 위해 한앤컴퍼니를 단독 우선협상대상자로 선정했다. SK스페셜티는 반도체와 디스플레이 패널 제조 과정에서 쓰이는 특수가스를 생산하는 기업으로 글로벌 NF3, 육불화텅스텐(WF6) 시장에서 1위의 점유율을 확보하고 있다. 지난해 연간 영업이익은 1471억원으로 3조~4조원의 기업가치를 인정받을 것으로 예상된다. ◇ M&A 시장엔 긍정적, 가치제고는 물음표이처럼 사모펀드가 주도해 대형딜을 성사시키면서 침체한 국내 M&A 시장 분위기에도 긍정적 요인으로 작용하고 있다. 고금리 기조 장기화로 유동성이 제한적인 상황에서 사모펀드가 구원투수로 나서 기업들이 제 가치를 받을 수 있도록 꿀벌 역할을 톡톡히 해내고 있다는 분석이다.실제 삼일회계법인에 따르면 올해 상반기 국내 M&A 시장은 거래 건수와 금액은 각각 854건, 214억 달러(한화 약 29조원)로 전년 동기 대비 7%, 24% 줄며 침체가 지속되고 있다. 대외 경영 여건 악화로 기업들이 M&A 시장에서 몸을 사리면서 전반적인 거래 규모가 축소됐다는 설명이다.다만 일각에서는 이들 기업의 가치가 유지될 수 있을지에 의문을 제기하고 있다. 사모펀드의 경우 기업 가치 제고보다는 자산 매각 등 강도 높은 구조조정을 통해 단기 이익 실현에 집중하는 만큼 인수 이전보다 오히려 경쟁력이 떨어질 수 있다는 지적이다.기업분석연구소 리더스인덱스에 따르면 한앤컴퍼니와 MBK파트너스, 스틱인베스트먼트, IMM프라이빗에쿼티, IMM인베스트 등 지난해 기준 약정액 상위 5개 사모펀드가 경영권을 소유한 28개의 기업의 자기자본이익률(ROE) 상승세는 높지 않았다. ROE는 기업이 자본을 이용해 얼마만큼의 이익을 냈는지를 나타내는 지표로 지속가능성, 기업가치와 직결되는 요소다.실제 5개 사모펀드가 경영한 기업들의 ROE는 인수 이후 1년에서 3년 사이 5.3%에서 6.8%로 1.5%포인트 상승하는 데 그쳤다. 반면 이들 기업의 사모펀드 인수 이후 첫해 매출은 19조6272억원에서 21조436억원으로 평균 7.2% 증가했다. 인수 후 당기순이익률 증가율도 5.7%p로 ROE 상승폭을 크게 상회했다. 사모펀드 인수가 가치 제고 측면에선 효과가 미미하다는 것을 알 수 있는 대목이다.김대종 세종대 경영학과 교수는 “사모펀드가 기업을 인수한 이후 단기 이익 실현을 위해 핵심 자산을 매각하는 과정에서 기업의 가치가 이전보다 떨어질 수 있다”며 “투자금 회수가 최우선인 경우가 많은 만큼 사모펀드의 기업 인수는 가치제고 측면에서 부정적 영향이 있을 수 있다”고 설명했다.[이 기사는 이데일리가 제작한 35회 SRE(Survey of credit Rating by Edaily) 책자에 게재된 내용입니다.]
- [35th SRE][Issue]늘어나는 자본성증권 명과 암
- [이데일리 마켓in 박미경 기자] 금융 기업에 이어 비금융 기업들까지 신종자본증권, 후순위채 등 자본성증권 발행에 나서고 있다. 부채비율을 높이지 않고 자금 조달을 위해서다. 다만 자본성증권을 자본으로 인식하는 게 적절한지 의문의 목소리가 나온다. 대부분 발행 3~5년 후 콜옵션(조기상환권) 조건이 붙어 이를 행사하기 때문이다.신종자본증권은 주식과 채권의 성격을 동시에 지닌 하이브리드채권이다. 채권임에도 통상 만기가 30년 이상인 장기물이기 때문에 재무제표상 자본으로 분류된다. 신종자본증권과 후순위채의 차이는 자본인정비율에 있다. 신종자본증권은 기본자본으로, 후순위채는 보완자본으로 구분돼 시간이 흐르면 자본인정비율이 낮아진다.◇ 보험사 자본성증권 발행 규모 5.5조…역대 최대국내 금융사들 중에서는 보험사들이 가장 활발하게 자본성증권 조달을 이어가고 있다. 올해 하반기 본격적인 금리 인하로 인해 보험부채가 증가했다. 보험사가 판매하는 상품은 만기가 길어 부채의 금리 민감도가 높다. 이에 따라 건전성 지표인 신지급여력제도(K-ICS·킥스) 비율을 높여야 하기 때문이다.NICE(나이스)신용평가에 따르면 올해 들어 신종자본증권, 후순위채 등 보험사들이 발행한 자본성증권의 규모는 총 4조7000억원에 달하는 것으로 나타났다. 역대 최대 규모다. 롯데손해보험 후순위채(2000억원), 교보생명 신종자본증권(6000억원) 등이 발행을 앞두고 있다는 점을 감안했을 때 총 5조5000억원에 달할 것으로 관측된다.최근 보험사의 킥스 비율이 크게 하락하자 자본성증권 발행이 대폭 늘었다는 설명이다. 지난해 말 킥스 평균 비율은 생명보험사 196%, 손해보험사 193%로 190%를 상회했으나, 올해 6월 말에는 생명보험사 185.9%, 손해보험사 180.7% 등 180%대로 낮아졌다. 6개월 만에 생명보험사의 지급여력비율은 10%포인트(p), 손해보험사의 지급여력비율은 12.3%p 하락한 것이다.정원하 NICE신평 연구원은 “자본적정성 관련 규제 강화로 업권 전반적으로 자본적정성 관리 부담이 증가한 가운데, 향후에도 금리 인하 등으로 인해 보험사의 자본적정성 관리 부담이 지속될 전망”이라며 “이에 따라 보험사들은 각 사의 자본적정성 수준을 유지하기 위해 선제적으로 자본성증권을 발행하고 있으며 이러한 추이가 지속될 것”이라고 내다봤다.35회 신용평가 전문가 설문(SRE: Survey of credit Rating by Edaily)에서도 총 183명의 응답자들이 ‘신종자본증권 등 자본성증권 발행 증가세가 이어질 것으로 보는지’에 대한 질문에 3.97점(5점 만점)을 줬다. 직군별로는 크레딧 애널리스트(CA)가 4.03점으로 가장 높은 점수를 줬으며, 뒤 이어 매니저(MG) 3.94점, 연기금 관계자나 금융투자업계 리스크 관리 담당자, 심사부 담당자 등이 속한 기타 응답자 3.92점 등의 순이다.◇ ‘부정적’ 꼬리표 비금융 기업, 자본성증권 조달하기도비금융 기업들도 자본성증권 발행이 점차 활발해지는 분위기다. 특히 재무건전성 관리가 필요한 기업들이 높은 금리를 부담하면서 자본 확충용으로 자본성증권을 활용한다는 지적이 일고 있다.한국예탁결제원 세이브로에 따르면 올해 들어 국내에서 비금융 기업은 자본성증권을 총 4조6640억원어치 발행했다. 지난해 연간 발행액(1조7115억원)의 2배를 넘어선 규모다.실제로 등급전망에 ‘부정적’ 꼬리표를 단 기업들이 신용도 방어를 위해 신종자본증권을 발행하기도 한다. 지난 6일 풀무원 계열사인 풀무원식품은 30년 만기 3년 후 콜옵션 조건으로 총 400억원 규모 신종자본증권 발행을 위한 수요예측에 나섰다. 수요예측 결과 일부 미매각이 발생했으나, 이후 추가청약 과정에서 6.2%의 고금리를 내세워 남은 물량을 모두 소진했다. 풀무원식품은 해외사업을 위한 공격적 투자를 이어가면서 자본적지출(CAPEX) 부담을 안고 있는 상황이다. 재무 부담으로 인해 회사채가 아닌 신종자본증권을 선택한 셈이다.뒤이어 이마트24도 오는 11월 말 신종자본증권 발행 계획을 세웠다. 총 1000억원 규모를 조달하는데 모회사인 이마트가 보증에 나선다. 희망 금리 밴드로는 4.7%~5.1%의 금리 수준을 제시했다.수요예측 부담이 없는 사모 시장을 통해 신종자본증권을 조달하기도 한다. 에코프로비엠(3360억원), CJ대한통운(2500억원),HD현대오일뱅크(2500억원), 코오롱인더스트리(2500억원), 롯데지주(1500억원) 등이다.SRE자문위원은 “최근 자본성증권을 발행했던 일반 기업들을 보면 신용등급 아웃룩이 ‘부정적’인 곳이 대부분”이라며 “신평사가 자본성증권의 경우 평가 시 일부만 인정하다 보니 일단 대규모로 발행하기도 한다. 등급 방어용으로 볼 수 있어 의도가 불순하다”고 꼬집었다.김종훈 한기평 연구원도 “신종자본증권 발행은 자본비용 절감 등 다양한 경제적 유인이 있을 수 있으나, 자본확충을 통한 재무레버리지 개선이 가장 결정적인 발행 유인”이라며 “높은 금리 부담에도불구하고 재무구조 보완 필요성이 큰 기업들이 지분 희석이 없는 자본 확충 수단으로 신종자본증권을 활용하고 있는 것으로 판단된다”고 밝혔다.자본성증권은 예금 금리보다 상대적으로 높은 수준의 금리로 개인투자자들에게 인기가 높은 투자처로 꼽힌다. 최근 채권시장에 개인투자자들이 급증해 미매각 물량까지도 소화하는 모습이다.SRE 설문에서도 ‘채권 시장에서 개인투자자 증가세가 이어질 것’이냐는 질문에 대해 응답자들은 3.68점을 줬다. CA가 3.8점으로 가장 높은 평가를 내렸다. 이어 ‘A급 이하 비우량채에 대한 투자를 늘릴 계획이 있는지’에 대해서는 3.10점을, CA의 경우 3.32점을 매겼다.SRE자문위원은 “일반 기업이 사모로 신종자본증권을 발행할 때 인수단에서 가장 많이 물량을 가져간다”며 “망하지 않을 기업이라고 생각이 들면 6~7%대 높은 금리로 사고, 마진 스프레드를 먹으면서 보유하다가 100bp(베이시스포인트·1bp=0.01%포인트) 가량 되는 수수료를 받으면서 리테일에 판매하는 구조”라고 했다.◇ “자본의 질적 수준 모니터링할 것”자본성증권 발행을 통해 자본적정성을 일정 수준 유지하는 것은 신용평가 측면에서 긍정적이라는 분석이다. 다만 콜옵션 조건으로 인해 자본성증권의 실질 만기가 통상적으로 3~5년에 불과하다. 또 자본성증권 발행 시 이자와 배당 부담 증가로 인해 유보이익이 감소한다는 점은 자본적정성 지표 개선 효과를 제약한다.이에 따라 신평사들도 자금조달 역량에 대해 모니터링을 강화한다는 계획이다. 정원하 NICE신평 연구원은 “자본성증권 발행에 따른 지급여력비율 유지 여부와 함께 자본의 질적 수준 및 금리 부담 수준 또한 모니터링할 예정”이라며 “개별 회사별 자본성증권 발행 한도 소진율이 상이하며, 자본시장 접근성도 업체마다 다를 수 있다는 점 등을 감안해 적시에 필요한 규모의 자금을 금융시장으로부터 조달할 수 있는 전반적인 외부 자금조달 역량에 대해서도 모니터링을 강화할 예정”이라고 설명했다.실질적으로 신용등급 방어 의미가 없다는 의견도 나왔다. SRE자문위원은 “보험사 등 금융사의 경우 자본성증권이 각종 레이팅(지표)에 반영이 되지만 일반 기업은 사실상 거의 반영이 되지 않는다”며 “제일 중요한 게 결국 상각전 영업이익(EBITDA) 대비 순차입금 지표인데 자본성증권의 경우 20% 등 일부만 인정해서 계산하며, 부채비율 정도에만 영향을 주기 때문”이라고 짚었다.[이 기사는 이데일리가 제작한 35회 SRE(Survey of credit Rating by Edaily) 책자에 게재된 내용입니다.]
- [35th SRE][Worst]CJ ENM, 실적 개선에도 무거운 몸
- [이데일리 마켓in 안혜신 기자] CJ ENM(035760)이 실적 개선에도 시장의 부정적인 인식을 떨쳐내지 못했다. 2021년 미국 콘텐츠 제작 스튜디오인 피프스시즌(옛 엔데버콘텐트) 인수에 따른 부담은 지난해보다 줄었지만 여전히 어려움을 겪고 있고 이번에는 음악 부문의 실적 부진 우려가 더해졌다. 온라인 동영상 서비스(OTT) 시장에서 넷플릭스가 독주하고 있는 것도 CJ ENM에 대한 부정적인 인식을 더해주는 요인이라는 의견이다.◇ ‘아픈 손가락’ 피프스시즌35회 신용평가 전문가 설문(SRE: Survey of credit Rating by Edaily)에서 채권시장 전문가 183명 중 44명(24.0%)이 CJ ENM의 현재 등급이 적절하지 않다고 응답하면서 워스트레이팅 3위에 선정됐다. CJ ENM은 지난 34회 SRE 워스트레이팅에 신규 포함된 기업으로 당시 등장과 함께 3위에 올랐으며 올해도 이를 유지했다. 현재 CJ ENM 신용등급은 ‘AA-’, 등급 전망은 ‘안정적’이다.CJ ENM을 고른 44명 중 38명이 현재 신용등급 대비 하향 조정이 필요하다고 답했다. 직군별로 크레딧 애널리스트(CA)는 18명 모두가, 비CA는 26명 중 20명이 등급 하향에 표를 던졌다. 등급을 올려야 한다고 답한 응답자는 비CA 6명이었다.CJ ENM은 지난 2021년 11월 약 9300억원을 투자해 영화 ‘라라랜드’ 제작사인 피프스시즌(FIFTH SEASON)을 인수했다. 공격적인 인수합병(M&A) 전략으로 K콘텐츠 글로벌화를 가속화하고, 지식재산권(IP)을 확보하려는 전략이다. 하지만 지난해 할리우드를 중심으로 작가·배우 노조들이 63년만에 동반 파업하면서 충격을 고스란히 맞았다. 피프스시즌은 지난 2022년 연간 692억원의 적자를 기록했는데 지난해에도 1192억원의 적자를 내면서 오히려 적자폭이 커지는 모습을 보였다. 올해 상반기에만도 500억원 이상의 적자를 내면서 여전히 불안한 분위기를 이어가고 있다.피프스시즌은 당초 연간 25편의 작품을 납품할 수 있을 것으로 기대됐지만, 작년 상반기에만 3편에 그쳤다. 올해 역시 연간 25편 달성 가능성은 낮은 상황이다.김나연 NICE신용평가 책임연구원은 “지난 2021년까지 안정적인 이익창출력을 기반으로 우수한 차입금 상환능력을 유지했다”면서 “2022년 피프스시즌 인수 자금 조달을 위한 차입금 증가와 피프스 시즌 자체 차입금 등으로 연결 기준 차입규모가 크게 증가하면서 재무부담이 확대됐다”고 분석했다.◇ 실적 개선되고 있지만…여전히 무거운 분위기그나마 나아지고 있는 실적은 긍정적인 요인이다. CJ ENM은 작년 146억원의 영업손실을 기록하면서 적자전환하기도 했다. 하지만 올 들어서는 1분기 123억원의 영업이익을 냈고, 이후 2분기 353억원 흑자를 냈다. 3분기 영업이익 전망치는 전년비 531.69% 늘어난 468억원이다. 올 들어서 서서히 실적 개선이 이뤄지고 있는 모습이다.작년까지 CJ ENM의 발목을 잡았던 CJ라이브시티 문제도 긍정적인 방향은 아니지만 해결은 됐다. CJ라이브시티는 지난 2015년 CJ ENM이 한류사업을 목적으로 설립했다. 경기 고양 일산동구 장항동 일대에 설립 예정인 K팝 전문 돔 공연장, 상업시설, 호텔 등 복합문화시설 등 K컬처밸리 사업을 추진해왔다. CJ라이브시티는 최초 사업계획 수립 6년 만인 지난 2021년 10월 착공에 들어갔으나, 지난해 4월 공사 전면 중단을 선언했다. 원자재 가격, 인건비 상승 등으로 공사비용이 올라간 데다 원활한 자금 조달마저 어려워지면서다.공사 중단이 오래이어지면서 국토교통부는 건설투자사업(PF) 조정위원회에 사업협약 조정을 신청했다. 하지만 경기도가 중재안을 수용하지 않으면서 결국 계약이 해지됐다. CJ라이브시티는 올 들어 CJ에서 추진했던 공정률 17%의 구조물과 설계도면 등에 대한 기부채납을 결정했다.2022년 완전 자본잠식 상태에 빠졌던 CJ라이브시티는 지난해 간신히 자본잠식에서 벗어났고, K컬처밸리 사업을 결국 포기하면서 불확실성도 사라진 상황이다. 작년 실적의 발목을 잡았던 티빙도 올해는 다소 나아지는 모습이다. 티빙은 CJ ENM의 OTT 자회사다. 출범 이후 티빙의 영업손실 규모는 2020년 61억원, 2021년 762억원, 2022년 1192억원, 2023년 1419억원으로 매년 손실 폭이 커지고 있다. 넷플릭스의 독주가 워낙 강하고 코로나19를 기점으로 국내외 OTT 간 가입자 유치 경쟁이 치열해지면서 콘텐츠 투자 부담이 커진 영향이다.그나마 2024~2026년 KBO 뉴미디어 중계권을 확보한 상황에서 KBO리그가 흥행했고, ‘눈물의 여왕’과 ‘선재업고 튀어’ 등 드라마 히트작이 나온 점은 희소식이다. 2분기 티빙 매출은 전년 767억원 대비 40.7% 증가한 1079억원을 기록했다. 같은 기간 영업손실은 479억원에서 117억원으로 크게 줄었다.이화정 NH투자증권 연구원은 “3분기에는 적자폭이 다시 줄어들 것”이라면서 “구독 및 광고 성장이 극대화된 효과”라고 전망했다.◇ 부담 요인 있지만…재무 부담 당장 크지 않아신평사들은 당장 CJ ENM의 재무 부담이 크지는 않을 것으로 보고 있다. 각 사업부문별로 수익성 개선방안을 추진하고 있는만큼 현재보다는 개선될 수 있다는 것이다.피프스시즌 인수를 위한 자금유출과 차입금 증가 등으로 CJ ENM의 지난 2022년 말 연결기준 순차입금은 2조2745억원으로 전년 동기(6816억원) 대비 3배 이상 증가했다. 작년 말 기준으로도 순차입금은 2조1550억원을 기록했다. 2022년 137.8%로 100% 이상으로 치솟은 부채비율은 작년 138.2%, 올 상반기 141.9%로 점차 높아지고 있다.티빙과 피프스시즌이 최악의 부진을 벗어났지만 음악 부문은 오히려 실적이 둔화하고 있다. 음악 채널 사업 광고매출 하락과 신규 지역 케이콘(KCON) 관련 초기 비용 지출 등의 영향이다. 야구 시즌이 끝난 4분기 이를 메꿔줄만한 대안이 보이지 않는다는 점도 부담 요인이다.SRE자문위원은 “미국 작가협회 파업이 예상보다 너무 길었다”면서 “넷플릭스가 국내외 OTT 시장을 거의 장악하고 있다는 점도 문제”라고 말했다.[이 기사는 이데일리가 제작한 35회 SRE(Survey of credit Rating by Edaily) 책자에 게재된 내용입니다.]
- 금감원 “비상장법인 주식 매출 따른 간주모집 규제 위반 빈번”
- [이데일리 박순엽 기자] 자산 110억원 규모 비상장회사 A사는 주주 B씨가 A사 주식을 55인에게 매각하면서 이를 A사에 알리지 않아 매출 사실을 인지하지 못해 증권(매출)신고서를 제출하지 않았다. A사는 주주 B씨의 매출로 간주모집 규제를 적용받게 돼 그 후 추가 발행하는 증권에 대해 전매제한 조치를 해야 하는데도 증권을 50인 미만으로 발행하는 사모 발행으로 오인했다. A사는 이후 69억원을 모집하는 과정에서 간주모집 규제(과거 모집·매출 실적이 있을 시 증권의 청약 권유 대상자가 50인 미만이더라도 모집으로 간주해 증권신고서 제출 의무가 생김)를 2회 위반했다. 금융당국은 발행인인 A사에 과징금 9000만원, 매출인인 B씨에게 과징금 2140만원을 각각 매겼다. ◇“주식 50인 이상 투자자에게 매각 시 공모에 해당”금융감독원은 20일 ‘비상장회사의 증권 매출과 관련한 유의사항 안내’ 자료에서 “비상장회사라도 기존에 발행된 증권이 주주에 의해 50인 이상의 투자자에게 매각될 시 자본시장법상 공모(매출)에 해당하므로 증권신고서를 제출해야 한다”며 “주주 역시 매출 전에 회사가 증권신고서 제출 의무를 준수하도록 매출 계획을 회사에 알릴 필요가 있다”고 말했다. 이는 금감원의 공시위반 조사 과정에서 비상장회사의 주주가 기존에 보유하던 회사의 증권을 50인 이상의 투자자에게 매각하면서 이를 회사에 알리지 않아 회사가 증권신고서 제출 의무를 위반하는 사례가 빈번하게 나타난 데 따른 것으로 풀이된다. 이후 비상장회사는 이어 간주모집 규제와 정기공시 규제도 위반하게 되면서 행정제재, 검찰 통보 등을 받게 됐다. 주권상장법인, 10억원 이상의 모집·매출 실적이 있는 법인, 증권 소유자 수가 500인 이상인 법인 등은 정기적으로 사업보고서와 분·반기보고서를 제출할 의무가 있다. 또 주주 역시 증권을 자유롭게 처분할 수 있지만, 회사가 증권신고서를 제출하지 않은 상태에서 증권을 50인 이상에게 매도할 시 발행인과 주주 모두 자본시장법 위반에 해당한다. 실제로 한 투자자 C씨는 자산 159억원 규모의 비상장회사 D사와 신주인수계약 체결 과정에서 이미 D사 주식 인수 이후 매출 계획을 수립하고 있는데도 이를 D사에 알리지 않았다. C씨는 D사 주식 인수 이후 매출 계획을 실행하는 과정에서 신고서 미제출에 대한 책임을 D사만 부담하는 것으로 오인해 538인에게 D사 주식을 매각해 과징금 4060만원을 내게 됐다. 금감원 관계자는 “주로 프리 IPO(기업공개) 단계에서 투자조합, 벤처 캐피탈, 신기술 사업자 등으로부터 자금을 조달하는 과정에서 발행된 주식이 사후에 일반 투자자에게 매출됐으나 매출인이 이를 회사에 알리지 않으면서 인지하지 못한 사례가 많았다”며 “매출 사실을 인지하지 못하면서 이후에 간주모집 위반 사례도 나오는 상황”이라고 설명했다. 비상장법인 주식의 매출로 인한 간주 모집 등 위반 구조 (그림=금융감독원)◇“회사·주주 공시위반 방지 위해 상호 협력해야”금감원은 비상장사들은 신규주식 발행 전 주주명부를 확인해 기존 주주에 의한 매출 발생 가능성을 확인해 볼 필요가 있다고 강조했다. 명의개서 대리인 등에 요청해 주주명부를 확인해 주주 수가 큰 폭으로 변동했을 시 매출 발생 여부를 판단함으로써 간주모집 규제 등 후속적인 공시의무 위반을 방지할 수 있어서다. 또 매출인에겐 신고서가 미제출된 상황에서 매출을 단행할 시엔 매출인에 대해서도 매출 금액의 3% 이내의 과징금이 부과될 수 있다고 말했다. 발행인이 작성한 증권신고서가 아닌 매출인이 사실과 다른 투자정보로 투자자를 유인하거나 계속·반복적으로 증권을 매매할 시엔 형사상 책임도 물을 수 있다는 점을 분명히 했다. 아울러 비상장회사 주식을 양수한 투자자 역시 만일 당해 주식 양수가 매출에 해당하면 회사에 증권신고서 제출 의무가 발생하므로 회사에 문의할 필요가 있다고 했다. 증권신고서가 제출될 시 투자자는 투자 판단에 유익한 정보를 획득할 수 있는 데다 증권신고서 거짓 기재·누락에 대해 회사·매출인 등에게 손해배상 청구를 할 수 있기 때문이다. 금감원 관계자는 “비상장회사로선 확인 과정을 소홀히 하면 후속적인 공시 위반으로 이어질 수 있고, 이에 따라 과징금 상향, 평판 저하, IPO 일정 지연 등에 따라 회사 성장을 저해할 수 있다”며 “매출인 역시 매출 전 회사에 이를 알리는 등 신고서 제출 의무가 준수될 수 있도록 회사와 상호 협조할 필요가 있다”고 말했다.
