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- M&A 공시 깐깐해진다…가격산정 규제는 완화
- [이데일리 최훈길 기자] 기업 인수·합병(M&A) 제도가 일반주주의 권익을 보호하는 방향으로 개편된다. M&A 진행 배경부터 이사회 의견 등 자세한 내용이 투자자에게 충분히 알려지도록 공시를 강화하고, 외부평가의 객관성과 공정성을 높이는 게 골자다. 합병 가격 산정을 자율적으로 할 수 있게 하는 등 비계열사 간 M&A 규제를 완화하는 방안도 포함했다.주식 투자자가 1400만명을 돌파한 가운데, 자사주·배당절차 제도개선, 기업 밸류업(value-up) 프로그램을 비롯해 주주가치를 높이는 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소 대책 일환으로 추진되는 것이다. (그래픽=이데일리 이미나 기자)금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 김소영 부위원장 주재로 간담회를 열고 이같은 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 앞서 금융위는 작년 5월 ‘기업 M&A 지원방안’을 공개했고, 논의를 거쳐 현행 제도에 △합병 진행 시 주주 동의 절차 △합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권 부여 등의 투자자 보호장치를 마련했다. 하지만 M&A에 대한 정보가 일반주주들에게 충분히 공시되지 않고 있고, 기업지배구조의 핵심인 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 잇따라 제기됐다. 일반주주들 입장에서 볼 때 M&A가 기업 지분가치, 주가에 큰 영향을 미치는데도 충분한 일반주주 권익보호가 없다는 비판도 많았다. 금융위는 이같은 문제점을 개선하기 위해 각계 의견수렴을 거쳐 이번에 M&A 제도개선 방안을 마련했다. 제도개선 방안에는 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등 투자자 보호 강화 방안이 포함됐다. 우선 공시 강화의 경우, 현재는 합병 시 주요사항보고서 및 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재돼 있을 뿐이다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행 경과를 충분히 알 수 있도록 공시 항목을 구체화한다. 이를 위해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등을 추가로 공시하도록 할 방침이다. 이사회 책임성 제고의 경우엔 현재는 이사회 논의 내용이 제대로 공시되지 않아 일반주주들의 문제제기가 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병 반대 시 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 의무적으로 작성·공시하도록 했다. 외부평가제도도 개선된다. 현재는 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우 외부평가를 하지만 신뢰성 시비가 많다. 앞으로는 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다. 또한 외부평가기관 스스로 품질관리규정을 마련해 이를 준수하도록 한다. 특히 합병 공정성 우려가 큰 계열사 간 합병의 경우, 외부평가기관을 선임하는 과정에서 지배주주로부터 독립적인 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다. 반면 비계열사 간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제를 완화한다. 지나치게 경직된 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 반영하지 못하고 있다는 기업 지적을 반영한 조치다. 이에 따라 비계열사 간 합병의 경우 당사자 간 자율 협상을 통해 합병가액 산정방법을 정하도록 한다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성 확보를 위해 제3자 외부평가를 의무화 한다. 금융위는 이같은 제도개선을 위해 자본시장법 시행령 입법예고(2월 중순)를 진행하고, 대통령 소속 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 3분기(7~9월) 중으로 개정을 완료할 예정이다. 차기 한국증권학회장인 전진규 동국대 경영대학 교수는 “M&A 제도개선은 코리아 디스카운트 정책 일환으로 의미가 있다”며 “해외처럼 증시가 오르려면 앞으로도 주주가치를 존중하는 쪽으로 꾸준히 자본시장 제도개선을 해야 한다”고 지적했다.
- [마켓인]"오래 기다렸다, 대어들"…치열한 IPO 빅딜 경쟁
- 여의도 증권가. (사진=연합뉴스)[이데일리 마켓in 김연서 기자] 지난해 금리 인상으로 위축됐던 기업공개(IPO) 시장이 올해 다시 활기를 띠고 있다. 조단위 기업가치가 예상되는 대어들이 상장을 준비하고 있어 빅딜을 주관하는 하우스들의 경쟁도 치열해지는 모양새다. 투자은행(IB) 업계에선 주식발행시장(ECM) 활성화로 증권사 전통 IB 부문의 실적이 개선될 것이란 기대감이 모인다.5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 올해 대형 IPO 딜은 NH투자증권, 한국투자증권, KB증권, 미래에셋증권 등 대형 하우스들이 도맡을 것으로 전망된다. 이에 연초부터 대형 증권사들의 실적 개선 기대감이 커지고 있다. 공모 금액이 큰 빅딜의 경우 많은 금액을 인수할수록 수수료도 커지기 때문이다. 김재철 키움증권 연구원은 “시장금리 하락에 따른 ECM, DCM 부문 시장 활성화를 기대해볼 수 있다”며 “올해 연초부터 이미 조 단위 규모의 IPO 기업들이 상장을 추진 중인 것을 미루어보아 작년 실적을 상회할 것으로 전망한다. IPO 시장은 호조세를 지속할 것”이라고 분석했다.업계에선 에이피알, HD현대마린솔루션, 롯데글로벌로지스, LG CNS, SK에코플랜트 등이 대어급 상장사로 거론되고 있다. 지난해 상장을 철회했던 컬리, 오아시스, 케이뱅크, 서울보증보험도 올해 다시 상장에 도전할 것으로 보인다. 이외에도 현대오일뱅크, SSG닷컴, 카카오모빌리티, CJ올리브영, 11번가, 야놀자 등 조단위 기업가치를 보유한 기업들의 증시 상장이 점쳐진다.올해 첫 유가증권시장 상장을 앞둔 에이피알의 대표 주관은 신한투자증권이 맡았다. 에이피알은 기업가치 1조5000억원을 노리고 있다. 희망공모가는 14만7000~20만원으로 예상 시가총액은 최대 1조5168억원에 달한다. 올해 코스피 첫 주자인 만큼 에이피알의 상장 성공 여부가 대형 공모주 상장의 기준이 될 것이란 의견이 우세하다. 약 10조원의 기업가치가 예상되는 SK에코플랜트도 상장을 준비 중이다. 지난해 선정한 NH투자증권, 삼성증권, 한국투자증권, 씨티그룹글로벌마켓증권, 크레디트스위스를 상장 주관사로 유지하고 있다. 시장 상황에 맞춰 예비심사를 청구할 수 있도록 신청서를 작성하고 있는 것으로 알려졌다.지난해 한 차례 상장 계획을 연기한 LG CNS의 상장 가능성도 커졌다. 앞서 LG CNS는 지난 2022년 KB증권과 뱅크오브아메리카(BofA)를 상장 주관사로 선정했고, 지난해 상장을 추진했으나 시장 상황이 악화하면서 상장 계획을 미뤘다. 업계에선 최근 비교기업인 삼성SDS의 주가가 상승세를 보이면서 상장 추진에 대한 긍정적인 전망이 나온다.KB증권이 대표 주관을 맡고 있는 HD현대마린솔루션은 지난해 12월 상장예비심사를 청구해, 현재 거래소의 심사 결과를 기다리고 있다. KB증권은 HD현대마린솔루션의 상장을 차질 없이 진행되도록 총력을 다해 ECM 부문 업계 1위를 탈환하겠단 목표다. 택배, 생산물류(SCM), 글로벌 복합운송 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 롯데글로벌로지스도 코스피 상장에 도전한다. IB업계에서 롯데글로벌로지스의 기업가치는 향후 성장성을 고려했을 때 약 1조원 수준으로 평가된다. 상장 주관은 한국투자증권과 삼성증권이 이끌고 있다.올해 신규 상장 기업이 증가함에 따라 주관 하우스들의 경쟁은 치열해질 전망이다. 한국거래소에 따르면 올해 신규 상장하는 기업 수는 지난해 82곳보다 3곳 더 많은 85곳에 달할 것으로 예상된다. 신규 상장 기업은 2021년 89개에서 2022년 70개로 감소했다가 지난해부터 반등 흐름을 보였다. IPO 잔존물량은 지난해 52개에서 올해 57개 기업으로 증가했다.한 IB 업계 관계자는 “부동산 프로젝트파이낸싱(PF)을 둘러싼 불안감이 커지면서 IB업계는 최근 ECM이나 DCM 등 전통 IB를 강화하려는 분위기가 형성되고 있다”며 “ECM 중심으로 조직을 개편하는 등 경쟁력 강화에 힘쓰고 있는 상황”이라고 말했다.
- 준비는 다 돼있다…'JY표 인수합병' 나올까
- [이데일리 김정남 기자] 삼성전자(005930)는 한국 기업으로는 거의 유일하게 글로벌 산업계의 최선두에서 경쟁하고 있는 회사다.컴퍼니스마켓캡에 따르면 현재 삼성전자의 시가총액은 3700억달러(약 491조원)로 세계 23위다. 다만 시장에서는 “삼성전자가 미국 나스닥에 상장돼 있다면 시총 규모가 훨씬 더 커졌을 것”이라는 말이 많다. ‘대장주’ 마이크로소프트(3조140억달러), 애플(2조9000억달러) 등과는 차이가 있겠지만 다른 빅테크들과 어깨를 나란히 하며 톱10에는 거뜬하게 진입했을 것이라는 의미다.그런 초일류 기업이 요즘과 같은 인공지능(AI) 산업 전환기에 인수합병(M&A)에 소극적이라는 점은 시장 일각에서 의아하게 여겨 왔다. △마이크로소프트의 뉘앙스(AI 음성인식·2021년), 오픈AI(생성형 AI·2023년) 인수 △AMD의 자일링스(AI 반도체 설계·2020년) 인수 △인텔의 모빌아이(자율주행·2017년) 인수 등 산업계를 뒤흔들 만한 수십조원 단위의 M&A가 이어지는 와중에 삼성전자는 유독 조용했기 때문이다. 그런 사이 삼성전자는 마이크로소프트, 구글, 메타, TSMC 같은 경쟁사에 다소 뒤처져 있다는 인상을 주게 됐다.삼성의 한 전직 임원은 “삼성전자는 수십년 동안 굵직한 M&A를 통해 신수종 사업에 진출했던 회사”라며 “최근 10년 가까이 소극적일 수밖에 없었던 현실이 안타깝다”고 전했다.(그래픽=이미나 기자)그러나 지난 5일 이재용 삼성전자 회장이 10년 가까이 ‘족쇄’로 작용했던 사법 리스크에서 사실상 벗어나면서 삼성 안팎의 기류가 달라지고 있다. 매물이 있으면 얼마든지 인수에 나설 수 있다는 분위기가 조성되고 있는 것이다.6일 재계 등에 따르면 정현호 삼성전자 부회장이 이끄는 사업지원TF는 이 회장의 재판이 이어지는 와중에도 여러 M&A 매물들에 대한 스터디를 마친 것으로 알려졌다. 한종희 대표이사 부회장이 연초 세계 최대 전자·IT 전시회인 CES에서 3년째 초대형 M&A를 언급한 것은 이같은 준비가 바탕에 있었다.다만 이는 어디까지나 준비 수준에 그쳤다. 최근 10년을 보면 2014년 8월 스마트싱스, 2016년 11월 하만 정도를 제외하면 삼성전자의 M&A는 공격보다 수비에 치중했다는 평가다. 2018년 케이엔진, 2019년 푸디언트, 2020년 텔레월드 솔루션스 등을 인수했지만, 이들은 미래가 유망한 스타트업인 만큼 신수종 발굴은 아니었다. 재계 한 관계자는 “해외의 눈으로 보면 이 회장은 수년째 범죄자라는 시선을 받았을 수 있다”며 “해외 출장이든 기업 인수든 제약이 많을 수밖에 없던 환경”이라고 했다. 이 회장의 무죄 선고를 기점으로 삼성전자가 사업지원TF, 미래사업기획단 등을 중심으로 M&A를 보는 눈 자체가 달라질 수 있다는 관측이 나오는 배경이다.홍기용 인천대 경영학과 교수는 “이 회장은 적극적으로 M&A 의사결정을 할 수 있게 됐다”며 “삼성이 미처 준비하지 못했거나 약한 고리가 있는 분야는 M&A를 통해 사업을 선도할 필요가 있다”고 했다.다만 당장 가시적인 성과를 보이기 위해 무리해서는 안 된다는 시각 역시 있다. 무엇보다 삼성전자는 반도체 업황 악화 탓에 곳간이 넉넉하지 않다. 지난해 말 기준 순현금(현금 및 현금성자산+단기금융상품+단기상각 후 원가금융자산, 장기 정기예금 등-차입금)은 79조6900억원이다. 1년 전보다 25조원 넘게 감소했다. 시설투자, 연구개발(R&D) 등에 들어가야 하는 규모를 빼면 수십조원 단위의 M&A는 부담일 수 있다는 관측이 나온다.일부에서는 최근 반독점 규제 기류가 갈수록 강해지고 있다는 점도 변수로 거론하고 있다. 엔비디아가 영국 팹리스인 ARM의 인수를 추진했다가 수포로 돌아간 게 대표적이다. 이를 감안하면 반도체 같은 분야에서는 시장을 놀라게 할 만한 인수는 현실적인 난관이 있을 수 있다는 분석이 있다.
- 테슬라, 올해 배송량 193만대 전망 나와 (영상)
- [이데일리 유재희 기자] 5일(현지시간) 뉴욕증시 3대 지수는 일제히 하락세로 마감했다. 지난 4일 제롬 파월 연방준비제도이사회 의장이 한 매체와의 인터뷰에서 ‘금리인하 신중론’을 강조한 게 조정 빌미로 작용했다. 파월 의장은 “우리 연준은 올해 금리 인하를 신중하게 진행할 것”이라며 “시장 예상보다 상당히 느리고 적게 금리를 인하할 것”이라고 강조했다. 이어 인플레이션이 2%까지 하락할 것이란 더 많은 증거를 확인할 것이며 대선 이벤트에도 흔들리지 않겠다는 강한 의지를 내비쳤다. 이에 따라 10년물 국채 금리는 4.16%까지 올랐고, 금리 트레이더들이 3월 금리인하에 베팅하는 확률도 14.5%로 낮아졌다. 이날 특징주 흐름은 다음과 같다. ◇테슬라(TSLA, 181.06, -3.7%) 세계 최대 전기차 회사 테슬라 주가가 4% 하락했다. 독일의 경제매체 핸델스블랫은 “소프트웨어 회사 SAP가 배송 지연 및 가격 변동으로 더 이상 테슬라에서 업무용 차량을 구매하지 않을것”이라고 보도했다. 여기에 파이퍼샌들러의 한 분석가는 테슬라에 대한 투자의견을 ‘비중확대’로 유지하면서도 목표주가를 종전 295달러에서 225달러로 대폭 낮췄다. 테슬라의 노후화된 제품 라인업으로 더 많은 가격 인하가 필요할 수 있다는 이유에서다. 또 올해 차량 인도량이 전년대비 7% 성장한 193만대에 그칠 것으로 전망했다. ◇보잉(BA, 206.63, -1.3%) 글로벌 항공기 제조 업체 보잉 주가가 1% 넘게 하락했다. 737 MAX 항공기의 일부 동체에서 부적절하게 뚫린 구멍이 발견돼 50대의 항공기 인도가 지연될 수 있다는 소식이 악재로 작용했다. 보잉에 동체 및 부품을 제공하는 스피리트 에어로시스템즈(SPR, 26.71, -4.7%)의 주가는 5% 가까이 급락했다. 보잉 측은 “비행 안전과 관련된 문제는 아니다”며 “현재 운행중인 모든 737 항공기는 계속 비행이 가능하다”고 설명했다. ◇캐털란트(CTLT, 59.82, 9.7%) 글로벌 의약품 위탁개발생산(CDMO) 업체 캐털란트 주가가 10% 가까이 급등했다. 비만 치료제 선두 기업 노보노디스크의 지배주주인 노보 홀딩스가 총 165억달러(주당 63.5달러)에 캐털란트를 인수키로 했다는 소식이 호재로 작용했다. 이는 지난 2일 종가 기준 16.5%의 프리미엄이 붙은 인수 가격이다. 노보 측은 “당뇨병 및 비만 치료제(위고비 등) 수요 충족을 위해 제조 능력을 강화하기 위한 조치”라고 설명했다. 이날 노보노디스크ADR(NVO, 118.26, 4.0%) 가격도 4% 상승하며 52주 신고가를 기록했다.◇맥도날드(MCD, 285.97, -3.7%) 글로벌 패스트푸드 프랜차이즈 운영 업체 맥도날드 주가가 4% 하락했다. 맥도날드는 이날 4분기 실적을 공개했다. 매출액은 전년대비 8% 증가한 64억1000만달러로 시장예상치 64억5000만달러를 밑돌았다. 동일매장매출 성장률도 3.4%에 그쳐 예상치 4.7%를 크게 밑돌았다. 이는 중동 지역 내전 여파라는 게 회사측 설명이다. 실제 맥도날드 이스라엘이 분쟁기간에 이스라엘 군인들에게 무료로 식사를 제공하겠다고 발표하면서 친팔레스타인 소비자 및 무슬림 소비자들이 불매운동에 나선 것으로 알려졌다.다만 조정 주당순이익(EPS)은 2.95달러로 예상치 2.83달러를 웃돌았다. 회사 측은 “올해도 인플레이션 및 최저임금 상승 등 어려움이 지속될 것으로 예상된다”며 “특히 중동 지역의 내전이 장기화되고 있는 게 큰 어려움”이라고 설명했다. ◇에스티로더(EL, 150.28, 12.1%) 글로벌 종합 화장품 기업 에스티로더 주가가 12% 넘는 급등세를 기록했다. 어닝 서프라이즈 효과다. 에스티로더의 4분기 매출액은 전년대비 7% 감소한 42억8000만달러, 조정 EPS는 43% 급감한 0.88달러를 기록했다. 다만 시장 예상치 각각 41억9000만달러, 0.54달러를 크게 웃돈 규모다. 회사 측은 “아시아 지역의 면세점 매출 및 중국 프리미엄 뷰티 시장이 부진하면서 전년대비 성과가 미진했다”고 설명했다. 다만 하반기에는 두 자릿수 매출 성장 가능성을 예고했다. 에스티로더는 또 수익성 개선을 위해 직원의 3~5%(최대 3150명)를 구조조정할 계획이라고 밝혔다. ◆네이버 기자구독을 하시면 흥미롭고 재미있는 미국 종목 이야기를 빠르게 받아보실 수 있습니다. 미국 주식이든 국내 주식이든 변동엔 이유가 있습니다. 자연히 모든 투자에도 이유가 있어야 합니다. 그 이유를 찾아가는 길을 여러분과 함께 하겠습니다.이데일리 유재희 기자가 서학 개미들의 길잡이가 되겠습니다. 매주 화~금 오전 8시 유튜브 라이브로 찾아가는 이유 누나의 ‘이유TV’ 많은 관심 부탁드립니다.
- 윌스기념병원, '진료비 하이패스'로 기다림 없이 수납하세요
- [이데일리 이순용 기자]윌스기념병원(병원장·이동근)이 원무창구에 가서 수납하지 않아도 결제를 할 수 있는 ‘진료비 하이패스’시스템을 도입했다. 윌스기념병원은 오는 19일부터 환자와 보호자의 수납 대기시간을 단축하기 위해 ‘진료비 하이패스’서비스를 시작한다. 진료비 하이패스란 신용카드 정보를 병원에 등록하면, 진료 및 검사 후 원무창구에 가서 수납을 하지 않아도 일괄로 결제되는 후불 결제 시스템이다. 기존 진료과정에서는 수납을 위해 몇 차례 원무창구를 방문하고, 번호표를 뽑고 기다리는 등의 번거로움이 있었다. 하지만 진료비 하이패스는 불필요한 동선과 수납 대기시간을 줄이고, 신용카드를 가져오지 않았더라도 등록된 카드로 결제가 가능한 장점이 있다. 서비스 이용을 원하는 내원객은 1층 원무접수 창구에서 신청서를 작성해 신용카드를 등록할 수 있고, 등록된 카드로 진료 당일 오후에 결제되며 결제 내역은 문자메시지로 확인할 수 있다. 신용카드 등록으로 인한 개인정보는 보안 프로그램으로 암호화되어 안전하게 보관 및 관리된다. 단, 법인카드나 체크카드, 해외카드, 지역화폐 등은 카드 등록을 할 수 없으며 의료급여, 산업재해, 진단서나 소견서 등 제증명이 필요한 경우에는 기존처럼 원무창구를 이용해야 한다. 또한 처방전이나 영수증, 세부내역서가 필요한 경우 무인수납기에서 수령할 수 있다. 이동근 병원장은 “진료비 하이패스 서비스로 인해 수납 대기시간을 단축시켜 병원 이용이 더욱 편리할 것으로 예상된다”며 “환자와 보호자들이 보다 쾌적하고 편리한 환경에서 다양한 의료서비스를 받을 수 있도록 노력하겠다”고 말했다.
- 대기업, 반도체·2차전지 등 첨단산업 관련사업 확장 활발
- [세종=이데일리 강신우 기자] 대규모기업집단(대기업)이 미래 먹거리 창출 등 사업역량 확보를 위해 반도체, 2차전지, 바이오 등 첨단산업 분야에서 지분인수가 활발한 것으로 나타났다.(사진=연합뉴스)6일 공정거래위원회에 따르면 최근 3개월(2023년11월~2024년1월)간 발생한 자산 5조원 이상의 공시대상기업집단인 대기업집단의 소속회사 변동 내용을 확인한 결과 대기업집단 소속회사는 작년 11월 3084개에서 지난 2월1일 기준 3043개로 41개 사가 감소한 것으로 집계됐다. 회사설립(신규 22개 사, 분할 6개 사), 지분취득(16개 사) 등으로 27개 집단에서 49개 사가 계열 편입됐고 흡수합병(30개 사), 지분매각(14개 사), 청산종결(19개 사) 등으로 41개 집단에서 90개 사가 계열 제외됐다. 신규 편입 회사가 많은 집단은 에스케이(6개), 현대자동차(4개), 한화·엘에스·DL(각 3개) 순이며 제외된 회사가 많은 집단은 농심(10개), 에스케이·카카오(각 8개), 보성(5개) 순이다.(자료=공정위)지난 변동 현황에 비해서 회사설립으로 계열 편입된 회사 수가 감소(-14개)하고, 흡수합병으로 계열 제외된 회사 수는 증가(21개)해 대규모기업집단 소속회사 수는 전체적으로 감소(-41개)했다. 대기업집단은 반도체, 자동차, 2차전지, 바이오 등 첨단산업 분야에서 사업역량 확대를 위한 지분인수 및 회사설립이 다수 이뤄져 4개 집단의 8개 사가 계열 편입했다. 구체적으로 에스케이는 반도체 테스트 장비부품업체인 아이에스시를 인수해 그 자회사들인 아이에스시엠, 아이티엠티시, 프로웰이 동반 편입됐다. 현대자동차는 자동차 모듈 및 핵심부품 생산업체 모비언트 및 테크젠를, 엘에스는 2차전지 양극재용 전구체 업체 엘에스엘앤에프배터리솔루션를 설립했고 롯데는 유전자 검사업체 테라젠헬스를 인수했다.부동산개발·관리 및 건설 분야에서 계열편입과 제외가 활발했다. 신세계의 부동산투자회사 설립·운영업체 신세계프라퍼티인베스트먼트, DL의 오피스텔 및 비주거 건물 개발·공급업체 엔에스파트너스, SM의 부동산개발업체 에스티엑스건설산업 등 8개 집단의 10개 사가 계열 편입됐다. 또한 롯데의 롯데테크디앤디, 한화의 서산테크노밸리, 지에스의 케이글로벌일반사모부동산투자유한회사 제2호, 카카오의 플러스투퍼센트 등 12개 집단의 17개 사가 계열 제외됐다. 한편 공정거래법 시행령 개정으로 기업집단 소속 ‘산학연협력기술지주회사 및 자회사’에 대한 영구적 계열제외가 가능하게 돼 삼성의 성균관대학교기술지주, 포스코의 포항공과대학교기술지주, HD현대의 울산대학교기술지주 등 6개 집단의 10개 사가 계열 제외됐다.
- 밸류업 프로그램 이어 M&A 제도 손본다…“주주 존중”
- [이데일리 최훈길 기자] 기업 인수·합병(M&A) 제도가 일반주주들의 권익을 보호하는 쪽으로 개편된다. M&A 진행 배경, 이사회 의견 등의 내용이 투자자들에게 충분히 알려지도록 공시를 강화하고, 외부평가의 객관성·공정성을 높이는 게 골자다. 주식 투자자가 1400만명을 돌파한 가운데, 자사주·배당절차 제도개선, 기업 밸류업(value-up) 프로그램을 비롯해 주주가치를 높이는 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소 대책 일환으로 추진되는 것이다. 금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 김소영 부위원장 주재로 간담회를 열고 이같은 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 앞서 금융위는 작년 5월 ‘기업 M&A 지원방안’을 공개했고, 논의를 거쳐 현행 제도에 △합병 진행 시 주주 동의 절차 △합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권 부여 등의 투자자 보호장치를 마련했다. 하지만 M&A에 대한 정보가 일반주주들에게 충분히 공시되지 않고 있고, 기업지배구조의 핵심인 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 잇따라 제기됐다. 일반주주들 입장에서 볼 때 M&A가 기업 지분가치, 주가에 큰 영향을 미치는데도 충분한 일반주주 권익보호가 없다는 비판도 많았다. 금융위원회 김주현 위원장(오른쪽), 김소영 부위원장. (사진=금융위원회)금융위는 이같은 문제점을 개선하기 위해 각계 의견수렴을 거쳐 이번에 M&A 제도개선 방안을 마련했다. 제도개선 방안에는 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등 투자자 보호 강화 방안이 포함됐다. 우선 공시 강화의 경우, 현재는 합병 시 주요사항보고서 및 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재돼 있을 뿐이다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행 경과를 충분히 알 수 있도록 공시 항목을 구체화한다. 이를 위해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등을 추가로 공시하도록 할 방침이다. 이사회 책임성 제고의 경우엔 현재는 이사회 논의 내용이 제대로 공시되지 않아 일반주주들의 문제제기가 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병 반대 시 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 의무적으로 작성·공시하도록 했다. 외부평가제도도 개선된다. 현재는 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우 외부평가를 하지만 신뢰성 시비가 많다. 앞으로는 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다. 또한 외부평가기관 스스로 품질관리규정을 마련해 이를 준수하도록 한다. 특히 합병 공정성 우려가 큰 계열사 간 합병의 경우, 외부평가기관을 선임하는 과정에서 지배주주로부터 독립적인 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 한다. 반면 비계열사간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제를 완화한다. 지나치게 경직된 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 반영하지 못하고 있다는 기업 지적을 반영한 조치다. 이에 따라 비계열사 간 합병의 경우 당사자 간 자율 협상을 통해 합병가액 산정방법을 정하도록 한다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성 확보를 위해 제3자 외부평가를 의무화 한다. 금융위는 이같은 제도개선을 위해 자본시장법 시행령 입법예고(2월 중순)를 진행하고, 대통령 소속 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 3분기(7~9월) 중으로 개정을 완료할 예정이다. 김소영 부위원장은 “M&A 관련 제도개선도 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환”이라며 “자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 주주가치를 존중하는 문화가 정착돼야 한다”고 강조했다. M&A 제도개선 방안. (자료=금융위원회)
- 김소영 “주주가치 존중해야…M&A 제도개선”
- [이데일리 최훈길 기자] 김소영 금융위원회 부위원장은 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 M&A 제도개선 간담회를 열고 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 김 부위원장은 “그동안 M&A 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다”며 “자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 주주가치를 존중하는 문화가 정착돼야 한다”고 강조했다. 다음은 모두발언 전문이다. 김소영 금융위원회 부위원장. (사진=뉴시스)안녕하십니까. 금융위원회 부위원장 김소영입니다. 바쁘신 와중에도 오늘 간담회에 참석해 주신 전문가분들을 비롯한 모든 참석자 여러분께 진심으로 감사드립니다.자본시장 체질개선 추진 현황정부는 우리 자본시장의 근본적인 체질개선을 위해 다양한 제도개선 과제를 3가지 방향에서 일관되게 추진하고 있습니다. 첫째, 공정하고 투명한 시장질서 확립을 위한 다양한 제도개선 과제를 추진하여 믿고 투자할 수 있는 자본시장 여건을 조성하고 있습니다. 불법행위에 대한 무관용·엄정대응 기조를 유지하는 한편, 적발된 불법행위에 대한 실효적인 제재를 위해 불공정거래에 대한 과징금 제도를 도입하였고, 시장신뢰를 회복할 수 있는 공매도 제도개선도 적극 추진 중입니다.둘째, 국내외 투자자들의 자본시장 접근성 제고를 위한 제도개선 과제를 꾸준히 추진해 나가고 있습니다. 30년 동안 유지된 외국인투자자 등록제를 폐지하고, 영문공시 의무화를 단계적으로 확대하고 있으며, 외환시장 개장시간 연장 등도 시행할 예정입니다.한편, 작년말 대주주 양도세 기준을 상향(대주주 양도세 과세 대상 종목당 시가총액 10억→50억원 상향, 2024년 1월1일 시행)하였고, 금투세 폐지, 개인종합자산관리계좌(ISA) 세제지원 강화 등 각종 세제지원 방안도 적극 추진하고 있습니다.셋째, 자본시장 체질개선의 마지막 열쇠는 상장기업들이 쥐고 있다는 평가가 많습니다. 정부는 주주가치가 존중되는 문화가 우리 자본시장에 확산될 수 있도록 물적분할, 내부자거래, 자사주, 전환사채 등과 관련된 제도개선 방향을 꾸준히 발표해 왔습니다.우리 기업들이 자본시장을 통해 원활하게 자금을 조달하고 그 성장의 과실을 투자자들과 공유함으로써, 자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 ‘주주가치를 존중하는 문화’가 정착되어야 합니다. 오늘 발표하는 기업 인수·합병(M&A) 관련 제도개선도 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환입니다.또한 정부는 조만간 기업 밸류업 프로그램 운용 방안을 발표하여 상장사 스스로 기업가치 제고계획을 수립·실행하는 분위기를 지속 조성해 나갈 예정입니다. 기업 인수·합병(M&A)의 의의M&A는 기업의 성장과 혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 중요한 수단입니다. M&A를 통해 기업은 규모와 범위의 경제를 실현하고, 한정된 자금을 비효율적인 사업부문이 아닌 혁신적인 기술과 아이디어에 투입할 수 있습니다. 아울러 M&A는 벤처투자 생태계의 주요한 요소로서 ‘기업가 정신’(entrepreneurship)을 촉진하는 원동력입니다. 일정 규모 이상 성장한 중소·벤처기업이 M&A를 통해 투자한 자금을 회수할 수 있도록 함으로써, ‘더 큰 도전’을 위한 발판을 제공하기 때문입니다. 금리 인상, 글로벌 경기 둔화와 같은 최근의 경제상황을 고려할 때 M&A를 통한 경쟁력 확보는 더욱 중요하다고 할 수 있습니다. 다른 한편으로, M&A는 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미를 지닙니다. M&A는 기업의 ‘지배구조’와 ‘지분가치’에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정이기 때문입니다.이와 같은 점을 고려하여, 현행 제도에서는 합병 진행과정에서 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 주주의 동의를 구하도록 하고 있으며, 그럼에도 불구하고 합병에 찬성하지 않는 주주에 대해서는 (합병에 동의하지 않는 주주에 대해 주식매수청구권 부여 등) 두터운 보호장치를 마련하고 있습니다.M&A 시장의 문제점이와 같은 제도적 장치에도 불구하고, 그동안 M&A 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 합병의 이유와 진행 과정에 대한 정보가 시장에 적시에, 충분히 제공되지 못함에 따라, 지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우에도 일반주주가 이를 알기가 어렵습니다.또한 합병과 같은 중요한 의사결정과정에서 기업지배구조의 핵심이라고 할 수 있는 이사회가 어떠한 판단을 했는지에 대해서도 충분한 정보가 제공되지 못하고 있습니다. 그 결과 이사회가 합병 과정에서 일반주주의 권익이 소외되는 결정을 하지는 않을지 우려를 제기하는 시각도 있습니다.다른 한편으로는 합병에 대한 규제가 지나치게 경직적으로 운영되고 있어서 기업의 자율적인 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못하고 있다는 지적도 있습니다. 일례로 법령에서 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율함에 따라 기업의 진정한 가치를 반영하기 어렵다는 의견입니다. 이는 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국의 합병제도와 사뭇 다릅니다.이들 국가에서는 법령에서 합병가액을 직접적으로 규제하기보다는 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보함은 물론 기업의 원활한 구조개편 수요를 지원하고 있습니다.제도개선 방안정부는 이와 같은 문제점을 적극적으로 해결하고자 지난해 5월, 기업 M&A 지원방안을 발표한 바 있습니다. 이후 발표된 방안을 기초로 기업, 투자자, 민간전문가를 대상으로 추가적인 의견수렴을 거쳐 금번에 보다 구체적인 제도개선 방안을 마련하게 됐습니다.첫째, 합병에 대한 공시를 강화하겠습니다. 합병의 추진배경, 합병 상대방과 합병시점을 결정한 이유와 같은 중요한 의사결정 내용이 시장에 투명하게 공개되도록 하겠습니다. 또한 합병목적, 합병가액의 적정성 등에 대해 이사회가 어떠한 판단을 했는지를 공시토록 의무화하겠습니다. 이를 통해 합병 진행과정에서 이사회의 책임성을 강화하는 한편 일반주주의 권익을 보호하겠습니다.둘째, 외부평가 제도를 개선하겠습니다. 합병은 이해관계가 상이할 수 있는 양 당사자가 있는 만큼 합병의 적정성을 판단하는 외부 평가자의 역할이 중요합니다. 합병가액 산정에 관여한 기관은 외부평가를 수행할 수 없도록 하여 평가의 객관성을 높이는 한편, 외부평가기관 스스로도 자체적인 품질관리규정을 마련하고 이를 준수하도록 하여 기업가치 평가에 있어 책임의식도 강화하겠습니다. 또한 합병의 공정성에 대한 우려가 상대적으로 더 큰 ‘계열사 간 합병’에 대해서는 외부평가기관을 선임하는 과정에서 ‘감사위원회 의결’이나 ‘감사의 동의’를 거치도록 의무화하겠습니다. 이를 통해 경영진이 지배주주 이익만을 고려하여 외부평가기관을 선임할 가능성을 근본적으로 예방하겠습니다.마지막으로 공시강화, 외부평가제도 개선과 병행하여 비계열사 간 합병가액 산정방법에 대한 규제를 개선하겠습니다. 비계열사 간 합병은 기본적으로 대등한 당사자 간 거래입니다. 따라서 자율적인 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 합병가액 규제를 개선할 필요가 있습니다.그럼에도 불구하고 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼, 비계열사 간 합병 시에는 제3의 독립된 기관의 외부평가를 의무화하겠습니다. 이를 통해 기업의 자율적인 사업재편을 적극적으로 지원하는 한편 우리 합병제도가 미국, 유럽, 일본과 같은 선진제도로 발전하는 계기가 될 것으로 기대됩니다.오늘 논의를 통해 작년에 마련한 기업 M&A 지원방안의 주요 내용 중 하나가 마무리됩니다. 그간 세부방안 마련에 도움을 주신 전문가 여러분께 다시 한 번 감사 드립니다.정부는 금번 제도개선에 만족하지 않고 향후에도 일반주주의 권익을 보호하는 가운데, 우리 경제와 자본시장의 ‘역동성(dynamism)’을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠습니다. 감사합니다.
- [일문일답]금융위 “M&A 공시·이사회·평가 바꿀 것”
- [이데일리 최훈길 기자] 금융위원회는 6일 서울 여의도 한국거래소 서울사무소에서 김소영 금융위 부위원장 주재로 열린 ‘기업 인수·합병(M&A) 제도개선 간담회’에서 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다. 금융위는 “공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등을 통해 투자자 보호를 강화할 예정”이라며 “자율적 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 비계열사 간 합병가액 산정 규제를 완화할 예정이다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성을 확보하기 위해 제3자 외부평가를 의무화할 예정”이라고 밝혔다. 다음은 일문일답 주요 내용이다. 서울 광화문 정부서울청사에 위치한 금융위원회. (사진=이데일리DB)-금번 M&A 제도개선의 추진배경 및 주요내용은 무엇인가?△M&A는 기업의 성장·혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 수단으로 금리인상 등 최근 경제상황을 고려할 때 매우 중요하다. 일반주주의 입장에서 M&A는 기업 지분가치 등에 큰 영향을 미치는 바, 충분한 일반주주 권익보호가 필요하다. (현재 ①합병 진행과정에서 주주의 동의를 받도록 하고, ②합병에 동의하지 않는 주주에 대해 주식매수청구권을 부여하는 등 두터운 보호장치 마련) 그러나 현재 합병에 대한 정보가 충분히 공시되지 않고 있으며, 이사회의 책임성도 약하다는 지적이 있다. 지나치게 경직적인 합병 규제가 기업의 자율적인 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못한다는 측면도 존재한다. 따라서 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등을 통해 투자자 보호를 강화할 예정이다. 공시 강화의 경우 합병 진행배경 등이 충분히 공시되도록 공시항목 구체화할 예정이다. 이사회 책임성 제고의 경우 합병 목적, 합병가액 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견서를 공시하도록 의무화할 예정이다. 외부평가제도 개선의 경우 합병가액의 산정·평가 동시수행을 금지하고, 품질관리규정 마련을 의무화해 외부평가의 품질을 제고할 예정이다. 특히 계열사간 합병의 경우 외부평가기관 선임 시 지배주주로부터 독립적인 감사(위원회) 동의(의결)를 의무화할 예정이다. 또한 비계열사간 합병에 대해서는 당사자 간 협의에 의해 합병가액을 정할 수 있도록 허용하여 원활한 합병을 지원할 계획이다. -합병가액 산정 규제를 비계열사 간 합병에 대해서만 완화하는 이유는?△비계열사 간 합병의 경우, 대등한 당사자 간 거래라는 특성 등을 감안해 자율적 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 합병가액 산정 규제를 완화할 예정이다. 다만 이 경우에도 합병가액의 공정성을 확보하기 위해 제3자 외부평가를 의무화할 예정이다.(현재는 상장기업-비상장기업 간 합병에 대해 원칙적으로 외부평가 의무화)이를 통해 합병 등 기업의 자율적 기업구조재편 수요를 지원할 수 있을 것으로 기대한다. 그러나 계열사 간 합병의 경우, 합병가액 산정 규제 완화 시 대주주 위주의 의사결정 등으로 인해 일반주주의 권익이 침해될 소지가 있다는 의견이 있는 만큼 현행 규제를 유지하기로 했다.
